MANUTAN INTERNATIONAL. Société Anonyme au capital de euros R.C.S. Pontoise. Rapport du Conseil

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1 MANUTAN INTERNATIONAL Sciété Annyme au capital de eurs. Siège scial : ZAC du Parc des Tulipes Avenue du 21 ème Siècle, Gnesse R.C.S. Pntise. Rapprt du Cnseil Présentatin des réslutins prpsées par le Cnseil d Administratin à l Assemblée Générale Mixte du 12 mars 2015 À caractère rdinaire : 1) Apprbatin des cmptes annuels de l exercice cls le 30 septembre 2014, apprbatin des dépenses et charges nn déductibles fiscalement Nus vus demanderns d appruver, tels qu ils nt été présentés, les cmptes annuels de l exercice se sldant par un bénéfice de ,19 eurs. Nus vus demanderns d appruver le mntant glbal, s élevant eurs, des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Cde Général des Impôts, ainsi que l impôt crrespndant. 2) Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 30 septembre 2014 Nus vus demanderns d appruver les cmptes cnslidés de l exercice, se sldant par un bénéfice de eurs (dnt part du grupe eurs). 3) Affectatin du résultat de l exercice et fixatin du dividende Nus vus prpsns au titre de cet exercice, l attributin d un dividende ttal de ,47 eurs, ce qui représente un taux de distributin de 36,9% du résultat net cnslidé. En cnséquence, l affectatin du résultat serait la suivante : - Bénéfice de l'exercice ,19 - Reprt à nuveau ,99 Sit un ttal à distribuer de : ,18 Affecté de la manière suivante : - Dividendes ,47 - Reprt à nuveau , ,18 Page 1 sur 12

2 Le dividende brut revenant à chaque actin serait ainsi fixé à 1,17 eurs. L intégralité du mntant ainsi distribué serait éligible à la réfactin de 40 % mentinnée à l article du Cde Général des Impôts. Ce dividende serait payable aux guichets de Lazard Frères Banque le 27 mars 2015, et le détachement du cupn interviendrait le 25 mars Il est précisé qu au cas ù, lrs de la date de détachement du cupn, la Sciété détiendrait certaines de ses prpres actins, les smmes crrespndant aux dividendes nn versés à raisn de ces actins seraient affectées au reprt à nuveau. Cnfrmément aux dispsitins de l article 243 bis du Cde Général des Impôts, l Assemblée cnstate qu il lui a été rappelé qu au titre des tris derniers exercices les distributins de dividendes et revenus nt été les suivantes : Au titre de l Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION eurs* Sit 1,40 par actin eurs* Sit 1,16 par actin eurs* Sit 1,13 par actin * Incluant le mntant du dividende crrespndant aux actins aut détenues nn versé et affecté au cmpte reprt à nuveau 4) Cnventins et engagements réglementés, ratificatin d une cnventin Nus vus demandns de ratifier la cnventin visée à l article L du Cde de cmmerce qui n a pu être régulièrement autrisé par vtre Cnseil d Administratin. Vs Cmmissaires aux Cmptes vus la présenternt et vus dnnernt à sn sujet tutes les infrmatins requises dans leur rapprt spécial, qui vus sera lu lrs de l Assemblée Générale. 5) Renuvellement du cabinet MAZARS aux fnctins de Cmmissaire aux cmptes titulaire Le mandat de Cmmissaire aux cmptes titulaire du cabinet MAZARS arrive à expiratin à l issue de la présente Assemblée. Après prpsitin du Cmité d audit, nus vus suggérns de prcéder à sn renuvellement, en qualité de Cmmissaire aux cmptes titulaire, pur une durée de six exercices sit jusqu à l issue de l Assemblée Générale rdinaire annuelle à tenir dans l année 2021 et appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 30 septembre Page 2 sur 12

3 6) Nminatin de Mnsieur Dminique MULLER en remplacement de Mnsieur Jean Maurice EL NOUCHI aux fnctins de Cmmissaire aux cmptes suppléant Le mandat de Cmmissaire aux cmptes suppléant de Mnsieur Jean Maurice EL NOUCHI arrive à expiratin à l issue de la présente Assemblée. Après prpsitin du Cmité d audit, nus vus suggérns de ne pas prcéder à sn renuvellement et nus vus demandns de nmmer Mnsieur Dminique MULLER, en remplacement de Mnsieur Jean Maurice EL NOUCHI, en qualité en qualité de Cmmissaire aux cmptes suppléant pur une durée de six exercices sit jusqu à l issue de l Assemblée Générale rdinaire annuelle à tenir dans l année 2021 et appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 30 septembre ) Renuvellement des mandats d Administrateurs Les mandats d Administrateurs de Madame Brigitte AUFFRET, et de Messieurs Jean-Pierre GUICHARD, Xavier GUICHARD, Pierre-Olivier BRIAL, Niclas HUET, Carl d ASARO BIONDO et Jérôme LESCURE arrivent à expiratin à l issue de la présente Assemblée. Nus vus demandns de bien vulir les renuveler pur une durée de deux années, venant à expiratin à l issue de l Assemblée tenue dans l année 2017 appelée à statuer sur les cmptes de l exercice éculé. Après avis du Cmité des nminatins, le Cnseil d Administratin a cnsidéré que Messieurs Niclas HUET, Carl d ASARO BIONDO et Jérôme LESCURE puvaient être cnsidérés cmme indépendants au regard des critères d indépendance du Cde Middlenext de guvernement d entreprise des Sciétés ctées, retenu par la Sciété cmme cde de référence en matière de guvernement d entreprise. Les ntices bigraphiques de ces Administrateurs snt dispnibles dans ntre dcument de référence (chapitre 3 pages 36 et 37). 8) Prgramme de rachat d actins Vus avez autrisé le Cnseil, lrs de l Assemblée Générale du 13 mars 2014, à acquérir les actins de vtre Sciété dans le cadre d un prgramme de rachat d actins dans les cnditins des articles L et suivants du Cde de cmmerce pur un prix maximum d achat de 100 eurs par actins. Cette dernière autrisatin expirant le 12 septembre 2015, nus vus prpsns de la renuveler et, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil, dans le cadre des articles L et suivants du Cde de cmmerce, à prcéder, en une u plusieurs fis, aux épques qu il déterminera, à l achat d actins de la Sciété dans la limite de 5% du nmbre d actins cmpsant le capital scial, le cas échéant ajusté afin de tenir cmptes de éventuelles pératins d augmentatin u de réductin de capital puvant intervenir pendant la durée du prgramme. Cette autrisatin mettrait fin à l autrisatin dnnée au Cnseil d Administratin par l Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2014 dans sa huitième réslutin à caractère rdinaire. Page 3 sur 12

4 Les finalités de ce prgramme seraient les suivantes : Assurer l animatin du marché secndaire u la liquidité de l actin Manutan Internatinal par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un cntrat de liquidité cnfrme à la charte de déntlgie de l AMAFI admise par l AMF, cnserver les actins achetées et les remettre ultérieurement à l échange u en paiement dans le cadre d pératins éventuelles de crissance externe, assurer la cuverture de plans d ptins d achat d actins et/u de plans d actins attribuées gratuitement (u plans assimilés) au bénéfice des salariés et/u des mandataires sciaux du grupe ainsi que tutes allcatins d actins au titre d un plan d épargne d entreprise u de grupe (u plan assimilé), au titre de la participatin aux résultats de l entreprise et/u tutes autres frmes d allcatin d actins à des salariés et/u des mandataires sciaux du grupe, assurer la cuverture de valeurs mbilières dnnant drit à l attributin d actins de la Sciété dans le cadre de la réglementatin en vigueur, prcéder à l annulatin éventuelle des actins acquises, cnfrmément à l autrisatin cnférée par l Assemblée Générale des actinnaires du 13 mars 2014 dans sa neuvième réslutin à caractère extrardinaire. Ces achats d'actins purraient être pérés par tus myens, y cmpris par vie d'acquisitin de blcs de titres, et aux épques que le Cnseil d'administratin apprécierait, sachant que la Sciété n entend pas utiliser des mécanismes ptinnels u instruments dérivés. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 18 mis. Nus vus demandns également de vus prnncer sur un prix maximum d achat, qui serait fixé à 100 eurs par actin ; en cnséquence le mntant maximal de l pératin serait de eurs. À caractère extrardinaire : Le Cnseil d Administratin suhaite puvir dispser des délégatins nécessaires pur prcéder s il le juge utile à tutes émissins qui purraient s avérer nécessaires dans le cadre du dévelppement des activités de la Sciété. C est la raisn pur laquelle, il est demandé aux actinnaires de bien vulir renuveler les délégatins dnt il dispsait et qui arrivernt prchainement à échéance dans les cnditins présentées ci-après : 9) Délégatin de cmpétence en vue d augmenter le capital par incrpratin de réserves, bénéfices et/u primes l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa quinzième réslutin, pur une durée de 26 mis, et dans la limite d un mntant nminal de 5 millins d eurs. Page 4 sur 12

5 Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil à l effet d augmenter le capital scial, en une u plusieurs fis, aux épques et seln les mdalités qu il déterminerait, par incrpratin au capital de réserves, bénéfices, primes u autres smmes dnt la capitalisatin serait admise, par l émissin et l attributin gratuite d actins u par l élévatin du nminal des actins rdinaires existantes, u de la cmbinaisn de ces deux mdalités : en cas d usage par le Cnseil d Administratin de la présente délégatin, cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, en cas d augmentatin de capital sus frme d attributin gratuite d actins, les drits frmant rmpus ne seraient pas négciables, ni cessibles et les titres de capital crrespndants seraient vendus ; les smmes prvenant de la vente seraient alluées aux titulaires des drits dans le délai prévu par la réglementatin. le mntant d augmentatin de capital résultant des émissins réalisées au titre de la présente réslutin ne devrait pas excéder le mntant nminal de cinq (5) millins d eurs eurs, cmpte nn tenu du mntant nécessaire pur préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des actins ; ce plafnd étant indépendant de l ensemble des plafnds prévus par les autres réslutins présentés à l Assemblée. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 10) Délégatin de cmpétence en vue d émettre des actins rdinaires et/u des titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa seizième réslutin, pur une durée de 26 mis, et dans la limite d un mntant nminal d augmentatin de capital de deux (2) millins d eurs et d un mntant nminal des titres de créances sur la Sciété de deux (2) millins d eurs. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil à prcéder à l émissin, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il appréciera, sit en eurs, sit en mnnaies étrangères u en tute autre unité de cmpte établie par référence à un ensemble de mnnaies, - d actins rdinaires, - et/u titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance, - et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, Cnfrmément à l article L du Cde de cmmerce, les valeurs mbilières à émettre purraient dnner accès à des titres de capital à émettre par la Sciété et/u par tute Sciété qui pssède directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital. Page 5 sur 12

6 Les limites des mntants des émissins autrisées en cas d usage par vtre Cnseil de la présente délégatin de cmpétence seraient les suivantes : Le mntant nminal glbal des actins susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à quatre (4) millins d eurs. A ce plafnd s ajuterait, le cas échéant, la valeur nminale des actins rdinaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et, le cas échéant, aux stipulatins cntractuelles prévyant d autres cas d ajustement, les drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété. Le mntant nminal des titres de créance sur la Sciété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à quatre (4) millins d eurs. Les plafnds visés ci-dessus seraient indépendants de l ensemble des plafnds prévus par les autres réslutins de la présente Assemblée. Par ailleurs, en cas d usage par le Cnseil de la présente délégatin de cmpétence dans le cadre des émissins mentinnées ci-dessus : la u les émissins d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital seraient réservées par préférence aux actinnaires qui purrnt suscrire à titre irréductible, si les suscriptins à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n avaient pas absrbé la ttalité d une émissin, le Cnseil purrait utiliser les facultés suivantes : limiter le mntant de l émissin au mntant des suscriptins, étant précisé qu en cas d émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnt le titre primaire est une actin, le mntant des suscriptins devrait atteindre au mins les ¾ de l émissin décidée pur que cette limitatin sit pssible, répartir librement tut u partie des titres nn suscrits, ffrir au public tut u partie des titres nn suscrits, Ainsi, le Cnseil dispserait, dans les limites fixées ci-dessus, des puvirs nécessaires ntamment pur fixer les cnditins de la u des émissins, et déterminer le prix d émissin, le cas échéant, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital qui en résultent, prcéder à la mdificatin crrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentatins de capital sur le mntant des primes qui y snt afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 11) Délégatin de cmpétence en vue d émettre des actins rdinaires et/u des titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par ffre au public l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa dix-septième réslutin, pur une durée de 26 mis et dans la limite d un mntant nminal d augmentatin de capital de deux Page 6 sur 12

7 (2) millins d eurs et d un mntant nminal des titres de créances sur la Sciété de deux (2) millins d eurs. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil à prcéder à l émissin, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il apprécierait, sur le marché français et/u internatinal, par une ffre au public, sit en eurs, sit en mnnaies étrangères u en tute autre unité de cmpte établie par référence à un ensemble de mnnaies : d actins rdinaires, et/u titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance, et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres purraient être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apprtés à la Sciété dans le cadre d une ffre publique d échange sur titres répndant aux cnditins fixées par l article L du Cde de cmmerce. Cnfrmément à l article L du Cde de cmmerce, les valeurs mbilières à émettre purraient dnner accès à des titres de capital à émettre par la Sciété et/u par tute Sciété qui pssède directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital. Le mntant nminal glbal des actins rdinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à eurs. A ce plafnd s ajuterait, le cas échéant, la valeur nminale des actins rdinaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et, le cas échéant, aux stipulatins cntractuelles prévyant d autres cas d ajustement, les drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété. Ce mntant s imputerait sur le plafnd du mntant nminal des actins susceptibles d être émises sur la base de la délégatin permettant d émettre des actins et/u des valeurs mbilières avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par placement privé. Le mntant nminal des titres de créance sur la Sciété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à quatre (4) millins d eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd du mntant nminal des titres de créance susceptibles d être émis sur la base de la délégatin permettant d émettre des actins et/u des valeurs mbilières avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par placement privé. Nus vus prpsns de supprimer le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins rdinaires et aux valeurs mbilières dnnant accès au capital et/u à des titres de créance faisant l bjet de la présente réslutin, en laissant tutefis au Cnseil la faculté de cnférer aux actinnaires un drit de pririté, cnfrmément à la li. La smme revenant, u devant revenir, à la Sciété pur chacune des actins rdinaires émises dans le cadre de la présente délégatin de cmpétence, après prise en cmpte, en cas d émissin de bns autnmes de suscriptin d actins, du prix d émissin desdits bns, serait au mins égale au minimum requis par les dispsitins légales et réglementaires applicables au mment ù le Cnseil mettrait en œuvre la délégatin. Page 7 sur 12

8 En cas d émissin de titres appelés à rémunérer des titres apprtés dans le cadre d une ffre publique d échange, le Cnseil dispserait, dans les cnditins fixées à l article L du Cde de cmmerce et dans les limites fixées ci-dessus, des puvirs nécessaires pur arrêter la liste des titres apprtés à l échange, fixer les cnditins d émissin, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le mntant de la sulte en espèces à verser, et déterminer les mdalités d émissin. Si les suscriptins n avaient pas absrbé la ttalité d une émissin, le Cnseil purrait utiliser les facultés suivantes : limiter le mntant de l émissin au mntant des suscriptins, étant précisé qu en cas d émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnt le titre primaire est une actin, le mntant des suscriptins devrait atteindre au mins les ¾ de l émissin décidée pur que cette limitatin sit pssible, répartir librement tut u partie des titres nn suscrits. Le Cnseil dispserait, dans les limites fixées ci-dessus, des puvirs nécessaires ntamment pur fixer les cnditins de la u des émissins, le cas échéant, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital qui en résultent, prcéder à la mdificatin crrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentatins de capital sur le mntant des primes qui y snt afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 12) Délégatin de cmpétence en vue d émettre des actins rdinaires et/u des titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par une ffre visée au II de l article L du Cde mnétaire et financier l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa dix-huitième réslutin, pur une durée de 26 mis et dans la limite d un mntant nminal d augmentatin de capital de deux (2) millins d eurs (dans la limite de 20% du capital) et d un mntant nminal des titres de créances sur la Sciété de deux (2) millins d eurs. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil à prcéder à l émissin, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il apprécierait, sur le marché français et/u internatinal, par une ffre visée au II de l article L du Cde mnétaire et financier, sit en eurs, sit en mnnaies étrangères u en tute autre unité de cmpte établie par référence à un ensemble de mnnaies : d actins rdinaires, et/u titres de capital dnnant accès à d autres titres de capital u dnnant drit à l attributin de titres de créance, et/u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre, Page 8 sur 12

9 Cnfrmément à l article L du Cde de cmmerce, les valeurs mbilières à émettre purraient dnner accès à des titres de capital à émettre par la Sciété et/u par tute Sciété qui pssède directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital. Le mntant nminal glbal des actins rdinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à , étant précisé qu il serait en utre limité à 20% du capital par an. A ce plafnd s ajuterait, le cas échéant, la valeur nminale des actins rdinaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et, le cas échéant, aux stipulatins cntractuelles prévyant d autres cas d ajustement, les drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété. Ce mntant s imputerait sur le plafnd du mntant nminal des actins susceptibles d être émises sur la base de la délégatin permettant d émettre des actins et/u des valeurs mbilières avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par ffre au public. Le mntant nminal des titres de créance sur la Sciété susceptible d être émis en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à quatre (4) millins d eurs. Ce mntant s imputerait sur le plafnd du mntant nminal des titres de créance susceptibles d être émis sur la base de la délégatin permettant d émettre des actins et/u des valeurs mbilières avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par ffre au public. Le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins rdinaires et aux valeurs mbilières dnnant accès au capital et/u à des titres de créance faisant l bjet de la présente réslutin serait supprimé. La smme revenant, u devant revenir, à la Sciété pur chacune des actins rdinaires émises dans le cadre de la présente délégatin de cmpétence, après prise en cmpte, en cas d émissin de bns autnmes de suscriptin d actins, du prix d émissin desdits bns, serait au mins égale au minimum requis par les dispsitins légales et réglementaires applicables au mment ù le Cnseil d Administratin mettrait en œuvre la délégatin. Si les suscriptins n avaient pas absrbé la ttalité d une émissin, le Cnseil d Administratin purrait utiliser les facultés suivantes : limiter le mntant de l émissin au mntant des suscriptins, étant précisé qu en cas d émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnt le titre primaire est une actin, le mntant des suscriptins devrait atteindre au mins les ¾ de l émissin décidée pur que cette limitatin sit pssible, répartir librement tut u partie des titres nn suscrits. Le Cnseil d Administratin dispserait, dans les limites fixées ci-dessus, des puvirs nécessaires ntamment pur fixer les cnditins de la u des émissins, le cas échéant, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital qui en résulteraient, prcéder à la mdificatin crrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentatins de capital sur le mntant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. Page 9 sur 12

10 13) Déterminatin des mdalités de fixatin du prix de suscriptin en cas de suppressin du drit préférentiel de suscriptin dans la limite annuelle de 10 % du capital l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa dix-neuvième réslutin, pur une durée de 26 mis. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser vtre Cnseil à émettre des actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital en applicatin des nzième et duzième réslutins à dérger, dans la limite de 10 % du capital scial par an, aux cnditins de fixatin du prix prévues par les réslutins susvisées et à fixer le prix d émissin des titres de capital assimilables à émettre seln les mdalités suivantes : Le prix d émissin des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate u différée ne purrait être inférieur, au curs myen pndéré de l actin de la Sciété le jur précédant la fixatin du prix de l émissin éventuellement diminué d une décte maximale de 15%. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 14) Autrisatin d augmenter le mntant des émissins en cas de demandes excédentaires l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa vingtième réslutin, pur une durée de 26 mis. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, de cnférer au Cnseil la faculté d augmenter pur chacune des émissins d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès au capital décidées en applicatin des dixième à duzième réslutins, le nmbre de titres à émettre qui purrait ainsi être augmenté dans les cnditins prévues par les articles L et R du Cde de cmmerce et dans la limite des plafnds fixés par l Assemblée, lrsque le Cnseil cnstate une demande excédentaire. Cette autrisatin serait dnnée, cnfrmément à la Li, pur une durée maximum de 26 mis. 15) Délégatin à dnner au Cnseil d Administratin pur augmenter le capital par émissin d actins rdinaires et/u de valeurs mbilières dnnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital scial en vue de rémunérer des apprts en nature de titres u de valeurs mbilières dnnant accès au capital l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa vingt et unième réslutin, pur une durée de 26 mis. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser le Cnseil à prcéder, sur rapprt du Cmmissaire aux apprts, à l émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès à des actins rdinaires en vue de rémunérer des apprts en nature cnsentis à la Sciété et cnstitués Page 10 sur 12

11 de titres de capital u de valeurs mbilières dnnant accès au capital lrsque les dispsitins de l article L du Cde de cmmerce ne snt pas applicables. Le mntant nminal glbal des actins rdinaires susceptibles d être émises en vertu de la présente délégatin ne purrait être supérieur à 10 % du capital scial au jur de la présente Assemblée, cmpte nn tenu de la valeur nminale des actins rdinaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et, le cas échéant, aux stipulatins cntractuelles prévyant d autres cas d ajustement, les drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété, ce plafnd étant indépendant de l ensemble des plafnds prévus par les autres réslutins de la présente Assemblée. Le Cnseil bénéficierait de tut puvir aux fins de prcéder à l apprbatin de l évaluatin des apprts, de décider l augmentatin de capital en résultant, d en cnstater la réalisatin, d imputer le cas échéant sur la prime d apprt l ensemble des frais et drits ccasinnés par l augmentatin de capital, de prélever sur la prime d apprt les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin et de prcéder à la mdificatin crrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 16) Délégatin de cmpétence à dnner au Cnseil en vue d augmenter le capital par émissin d actins rdinaires et/u de valeurs mbilières dnnant accès au capital avec suppressin de drit préférentiel de suscriptin au prfit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en applicatin des articles L et suivants du Cde du travail l Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2013, dans sa vingt-deuxième réslutin, pur une durée de 26 mis et dans la limite d un mntant nminal d augmentatin de capital de eurs. Cette autrisatin venant à échéance le 18 mai 2015, nus vus demandns, en cnséquence, d autriser le Cnseil à augmenter, s il le juge pprtun, le capital scial en une u plusieurs fis par l émissin d actins rdinaires u de valeurs mbilières dnnant accès à des titres de capital à émettre de la Sciété au prfit des adhérents à un u plusieurs plans d épargne entreprise u de grupe établis par la Sciété et/u les entreprises françaises u étrangères qui lui snt liées dans les cnditins de l article L du Cde de cmmerce et de l article L du Cde du travail. Le drit préférentiel de suscriptin aux actins émises en vertu de la présente délégatin serait supprimé. Le mntant nminal maximum de la u des augmentatins puvant être réalisées par utilisatin de la présente délégatin serait fixé à eurs, ce mntant étant indépendant de tut autre plafnd prévu en matière de délégatin d augmentatin de capital. A ce mntant s ajuterait, le cas échéant, le mntant supplémentaire des actins rdinaires à émettre pur préserver, cnfrmément à la li et aux éventuelles stipulatins cntractuelles applicables prévyant d autres cas d ajustement, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des titres de capital de la Sciété. Le prix des actins à émettre, en applicatin de la présente délégatin, ne purrait être ni inférieur de plus de 20 %, u de 30 % lrsque la durée d'indispnibilité prévue par le plan en applicatin des articles L et L du Cde du travail est supérieure u égale à dix ans, à la myenne des premiers curs ctés de l actin lrs des 20 séances de burse précédant la décisin du Cnseil d Administratin relative à l augmentatin de capital et à l émissin d actins crrespndante, ni supérieur à cette myenne. Page 11 sur 12

12 En applicatin des dispsitins de l article L du Cde du travail, le Cnseil d Administratin purrait prévir l attributin aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d actins à émettre u déjà émises u d autres titres dnnant accès au capital de la Sciété à émettre u déjà émis, au titre (i) de l abndement qui purra être versé en applicatin des règlements de plans d épargne d entreprise u de grupe, et/u (ii), le cas échéant, de la décte ; Cette autrisatin serait dnnée pur une durée maximum de 26 mis. 17) Mdificatin des statuts de la Sciété - Instauratin d un paragraphe 14-6 afin d instaurer la fnctin de Président d hnneur du Cnseil d Administratin de la Sciété Nus vus prpsns de dnner la faculté au Cnseil d Administratin d instaurer la fnctin de Président d hnneur du Cnseil d Administratin de la Sciété et de cmpléter, en cnséquence, les statuts de la Sciété par un nuveau paragraphe 14-6 rédigé ainsi qu il suit, le reste de l article demeurant inchangé : "Le Cnseil d Administratin peut nmmer, à titre hnrifique, un Président d hnneur, persnne physique, chisi parmi les anciens Présidents du Cnseil de la Sciété. La durée de ses fnctins est de deux (2) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunin de l'assemblée Générale ayant statué sur les cmptes de l'exercice éculé et tenus dans l'année au curs de laquelle expire sn mandat. Le Président d hnneur est indéfiniment rééligible, il peut être révqué à tut mment sans indemnité par décisin du Cnseil d Administratin. Le Président d hnneur est cnvqué à tutes les séances du Cnseil et assiste aux séances du Cnseil d Administratin avec vix cnsultative. Il devra pur autant adhérer au règlement intérieur du Cnseil d'administratin. Sn drit d infrmatin et de cmmunicatin est identique à celui des membres du Cnseil d Administratin. Le Président d hnneur ne peut en aucun cas s immiscer dans la gestin de la Sciété ni généralement se substituer aux rganes légaux de celle-ci.» 18) Mise en harmnie de l article 16 des statuts de la Sciété relatif à la liste des actinnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des actinnaires Nus vus prpsns de mettre en harmnie l article 16-2 alinéa 3 des statuts de la Sciété avec le décret n du 8 décembre 2014 qui a mdifié l article R du Cde de cmmerce relatif à la date d établissement de la liste des actinnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des actinnaires, et de le mdifier cmme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Tut actinnaire a le drit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter u de vter par crrespndance, quel que sit le nmbre de ses titres de capital, dès lrs que ses titres snt libérés des versements exigibles et inscrit en cmpte à sn nm u à celui de l intermédiaire inscrit pur sn cmpte au deuxième jur uvré précédant l Assemblée, à zér heure, heure de Paris, sit dans les cmptes de titres nminatifs tenus par la Sciété, sit dans les cmptes de titres au prteur tenus par l intermédiaire habilité.» Page 12 sur 12