TRAQUEUR SA Les Bureaux de la Colline 1 rue Royale SAINT-CLOUD

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1 TRAQUEUR SA Les Bureaux de la Clline 1 rue Ryale SAINT-CLOUD A F C A AUDIT FINANCE CLERE & ASSOCIES RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L EMISSION D ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS Assemblée Générale du 15 juin Réslutins n 19, 20, 21 et 22 SOCIÉTÉ DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 47, Bulevard Paul Peytral - Tél. : Fax : e - m a i l : c n t a c c a b i n e t c l e r e. c m 139, Bulevard Haussmann - Tél. : Fax : S.A.R.L. AU CAPITAL DE EUROS - R.C.S. MARSEILLE B

2 47 bulevard Paul Peytral TRAQUEUR SA Sciété Annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de Les Bureaux de la Clline - 1 rue Ryale SAINT-CLOUD RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L EMISSION D ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ATTRIBUTION GRATUITES D ACTIONS Assemblée Générale du 15 juin Réslutins n 19, 20, 21 et 22. Aux Actinnaires, En ntre qualité de Cmmissaire aux Cmptes de vtre sciété et en exécutin de la missin prévue par les articles L et L et suivants du Cde de Cmmerce, nus vus présentns ntre rapprt sur les prpsitins de délégatin au Directire de différentes émissins d actins et/u de valeurs mbilières, pératins sur lesquelles vus êtes appelés à vus prnncer. Vtre Directire vus prpse, sur la base de sn rapprt : 1) de lui déléguer la cmpétence pur décider des pératins suivantes et fixer les cnditins définitives de ces émissins et vus prpse le cas échéant de supprimer vtre drit préférentiel de suscriptin : - pur une durée de 18 mis à cmpter de la présente assemblée générale, l émissin d actins rdinaires (à l exclusin des actins de préférence) et/u de valeurs mbilières dnnant accès par tus myens (dnt ntamment des valeurs mbilières représentatives de titres de créances dnnant accès au capital telles que des bligatins cnvertibles), immédiatement et/u à terme au capital de la sciété, sus cnditin de l apprbatin préalable du Cnseil de Surveillance, en une u plusieurs fis, sit en espèces, sit par cmpensatin avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la sciété et devrnt être intégralement libérées à la suscriptin avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin (19 ème réslutin) au prfit de catégries définies de persnnes définies dans la 20 ème réslutin, - pur une durée se terminant le 30 Juin 2018, l émissin d actins rdinaires et/u de valeurs mbilières sit en eurs sit en mnnaies étrangères u en tute autre unité de cmpte établie par référence à un ensemble de mnnaies, d actins (à l exclusin d actins de préférence) u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès par tus myens, (dnt ntamment des valeurs mbilières représentatives de titres de créances dnnant accès au capital telles que des bligatins cnvertibles), immédiatement et/u à terme, au capital de la Sciété, (qu il s agisse d actins nuvelles u existantes) par cnversin, échange, rembursement, présentatin d un bn u de tute autre manière, émises à titre gratuit u nn avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par vie d'ffres visées au II de l'article L du cde mnétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital scial par an (22 ème réslutin),

3 47 bulevard Paul Peytral de l autriser, par la 19 ème réslutin au 8) et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégatin visée à la 19 ème réslutin, à fixer le prix d émissin dans les cnditins de fixatin déterminées à la 19 ème réslutin 4) et 5). Le mntant nminal glbal des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées immédiatement u à terme (y cmpris via des valeurs mbilières représentatives de titres de créances dnnant accès au capital telles que des bligatins cnvertibles) ne purra excéder eurs, auquel s'ajutera, le cas échéant, le mntant nminal des actins supplémentaires à émettre pur préserver les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès au capital et d actins gratuites cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires ainsi qu aux stipulatins cntractuelles au titre des 19 ème, 20 ème et 22 ème réslutins. Le mntant nminal des valeurs mbilières représentatives de titres de créances dnnant accès au capital telles que des bligatins cnvertibles susceptibles d être émises ne purra être supérieur à , u sa cntre-valeur en devises étrangères ; ce plafnd est cmmun à l ensemble des valeurs mbilières représentatives de titres de créances dnnant accès au capital susceptibles d être émises en vertu des 19 ème, 20 ème et 22 ème réslutins. Le nmbre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégatin visée à la 19 ème réslutin purra être augmenté dans les cnditins prévues à l article L du Cde de Cmmerce, si vus adptez la 19 ème réslutin. Il appartient au Directire d établir un rapprt cnfrmément aux articles R et suivants du Cde de Cmmerce. Il nus appartient de dnner ntre avis sur la sincérité des infrmatins chiffrées tirées des cmptes, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin et sur certaines autres infrmatins cncernant ces pératins, dnnées dans ce rapprt. 2) De lui déléguer la cmpétence, par la 21 ème réslutin, sus cnditin préalable du Cnseil de Surveillance, à prcéder à l attributin d actins gratuites existantes u à émettre emprtant rennciatin des actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins à émettre en raisn des attributins gratuites d actins. Aux termes de cette délégatin vtre cnseil vus prpse, cnfrmément aux dispsitins des articles L et suivants du cde de cmmerce et pur une durée de 38 mis à cmpter de ce jur : A l autriser à prcéder, avec faculté de subdélégatin à tute persnne habilitée cnfrmément aux dispsitins législatives et réglementaires, en une u plusieurs fis, au prfit des mandataires sciaux exécutifs nn-salariés qu'il déterminera qui répndent aux cnditins fixées par la li (a) de la Sciété et/u (b) des sciétés u grupements qui lui snt liés dans les cnditins de l'article L du Cde de Cmmerce, à des attributins gratuites d'actins existantes u à émettre de la Sciété

4 47 bulevard Paul Peytral A décider que : les attributins interviendrnt au prfit de tut bénéficiaire désigné par le Directire seln un plan arrêté par ce dernier et appruvé par le Cnseil de Surveillance prtant sur des actins réparties en quatre tranches égales représentant pur chaque plan 4 % au plus du capital pleinement dilué de la Sciété, chacune de ces tranches devant être assrtie d un critère d attributin définitive lié à la cessin de la Sciété que le Directire déterminera après avis du Cnseil de Surveillance l'identité des bénéficiaires des attributins ainsi que les cnditins et, le cas échéant, les critères détaillés d'attributin des actins dans le respect des principes d attributins définis ci-dessus que le nmbre ttal d'actins attribuées gratuitement en vertu de la présente autrisatin ne purra être supérieur au maximum fixé par l article L du Cde de Cmmerce, auquel s ajutera le nmbre d actins supplémentaires à émettre pur préserver les drits des bénéficiaires d attributin gratuite d actins au titre des ajustements, liés aux éventuelles pératins sur le capital de la Sciété, que le Directire aura prévu le cas échéant. A cette fin, il vus sera prpsé d autriser, en tant que de besin, le Directire à augmenter le capital scial à due cncurrence, il est précisé que, pur le calcul de cette limite, il sera tenu cmpte, cnfrmément aux dispsitins légales, de la ttalité des attributins gratuites d'actins qui ne sernt pas caduques et qui ne sernt pas encre définitives au jur de la décisin du Directire que le Directire fixera, lrs de chaque attributin, (i) la péride d acquisitin à l issue de laquelle l attributin d actins existantes u nuvelles deviendra définitive, et (ii) la péride d bligatin de cnservatin qui curt à cmpter de l attributin définitive des actins existantes u nuvelles, étant précisé que l attributin desdites actins deviendra définitive seln les cnditins fixées au 6) de la 21 ème réslutin. A cnférer en cnséquence tus puvirs au Directire avec faculté de subdélégatin à tute persnne habilitée cnfrmément aux dispsitins législatives et réglementaires, pur mettre en œuvre la présente autrisatin et ntamment, sans que la liste prévue au 7) de la 21 ème réslutin sit limitative prendre acte du fait que, dans l hypthèse ù le Directire viendrait à faire usage de la présente autrisatin, il infrmera chaque année l assemblée générale rdinaire des pératins réalisées en vertu des dispsitins prévues aux articles L à L du Cde de Cmmerce, dans les cnditins prévues par l article L dudit Cde et prendre acte que cette délégatin privera d effet à cmpter à hauteur, le cas échéant, de la partie nn encre utilisée, tute délégatin antérieure dnnée au Directire à l'effet de prcéder à des attributins gratuites d actins existantes u à émettre au prfit des membres du persnnel salarié et des mandataires sciaux de la Sciété u de certains d entre eux.

5 47 bulevard Paul Peytral Nus avns mis en œuvre les diligences que nus avns estimé nécessaires au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie Natinale des Cmmissaires aux Cmptes relative à cette missin. Ces diligences nt cnsisté à vérifier le cntenu du rapprt du Directire relatif à ces pératins et les mdalités de déterminatin du prix d émissin des titres de capital à émettre. Sus réserve de l'examen ultérieur des cnditins des émissins qui seraient décidées, nus n'avns pas d'bservatin à frmuler sur les mdalités de déterminatin du prix d'émissin des titres de capital à émettre dnnées dans le rapprt du Directire. Les cnditins définitives dans lesquelles les émissins sernt réalisées n'étant pas fixées, nus n'exprimns pas d'avis sur celles-ci et, par vie de cnséquence, sur la prpsitin de suppressin du drit préférentiel de suscriptin qui vus est faite. Cnfrmément à l article R du Cde de Cmmerce, nus établirns un rapprt cmplémentaire, le cas échéant, lrs de l'utilisatin de ces délégatins par vtre Directire en cas d'émissins de valeurs mbilières dnnant accès au capital et/u dnnant drit à l attributin de titres de créance et en cas d'émissins avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin. Fait à Paris, le 30 mai 2017 Le cmmissaire aux cmptes, SARL AUDIT FINANCE CLERE ET ASSOCIES Michel TUDEL Gérant Delphine CLERE LETAYF Gérante