LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de euros Siège social : 20, avenue Jules Janin PARIS RCS PARIS

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1 LES HOTELS DE PARIS Sciété Annyme au capital de eurs Siège scial : 20, avenue Jules Janin PARIS RCS PARIS RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2012 Mesdames, Messieurs, Nus vus avns réunis en Assemblée Générale Extrardinaire afin de sumettre à vtre apprbatin - un prjet de fusin absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, Sciété par Actins Simplifiée au capital de eurs, ayant sn siège scial au 20 avenue Jules Janin PARIS, immatriculée au Registre du Cmmerce et des Sciétés de PARIS sus le numér , - un prjet de réductin de capital par annulatin de titres. Pur une parfaite infrmatin, nus vus infrmns que les pératins intercalaires suivantes interviendrnt préalablement à la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO : Réductin de capital de COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO Il est préalablement expsé que la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détient une participatin de 61,17 % dans le capital de la sciété MURANO, Sciété par actins simplifiée au capital de eurs, ayant sn siège scial 13 bulevard du Temple Paris, immatriculée au registre du cmmerce et des sciétés de Paris sus le numér Cette sciété explite tris hôtels : deux situés à Paris (le Kube et le Muran) et un situé à prximité de Saint- Trpez, le Kube Gassin. Le Tribunal de Cmmerce de Paris a prnncé en date du 23 février 2012 l uverture d une prcédure de redressement judiciaire à l encntre de la sciété MURANO. Par jugement du Tribunal de Cmmerce de Paris en date de 12 avril 2012, la péride d bservatin de la sciété MURANO a été prrgée pur une durée de 6 mis, sit jusqu au 23 ctbre Lrs de sn audience du 18 Octbre dernier, le Tribunal de Cmmerce de Paris a pris la décisin de prlnger à nuveau de 4 mis la péride d bservatin. Cmpte tenu des difficultés rencntrées par cette sciété, il n a pas semblé suhaitable d apprter la participatin majritaire détenue par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO dans cette sciété. Aussi, afin de réduire sa participatin dans cette sciété préalablement à l pératin de fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a décidé le 29 ctbre 2012 une réductin de sn capital d un mntant maximum de 29,43 eurs par vie de rachat de de ses prpres actins et attributin, en paiement, des actins qu elle détient dans le capital de la sciété MURANO. Afin de faciliter cette pératin de réductin de capital. Lrs de cette même assemblée générale du 29 ctbre 2012, il a été préalablement décidé de diviser la valeur nminale des actins émises par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par , de srte que, le capital scial de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est désrmais, et avant la réalisatin de la réductin de capital, divisé en actins de 0,0001 eurs de valeur nminale. La sciété CAPINVEST SERVICES Ldt, actinnaire majritaire détenant une participatin de 78,27% dans le capital de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et Mnsieur Patrick MACHEFERT détenant une participatin de 9,01 % nt d res et déjà répndu favrablement à l ffre de rachat pur de leurs actins COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Par cnséquent, lrs de la réalisatin définitive de la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ne détiendra plus de participatin dans la sciété MURANO et sn capital scial s élèvera à ,57 eurs divisé en actins. 1

2 Fusin-absrptin de la sciété FONCIERE DU TROCADERO par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO Préalablement à la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO prcéderait à la fusin-absrptin de la sciété FONCIERE DU TROCADERO, sa filiale à 100% avec effet rétractif au 1 er janvier L'actif net apprté par la sciété FONCIERE DU TROCADERO à la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à ( ) eurs. La sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO étant prpriétaire de la ttalité des parts sciales de la Sciété FONCIERE DU TROCADERO et ne puvant devenir prpriétaire de ses prpres actins, renncerait, si la fusin se réalise, à exercer ses drits, du fait de cette réalisatin, en sa qualité d'assciée unique de la sciété absrbée. Par suite de cette rennciatin, cnfrmément à l'article L du Cde de cmmerce, il ne serait prcédé à la créatin d'aucun titre nuveau à titre d'augmentatin du capital de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Cette pératin ne dnnant pas lieu à créatin d actins de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, aucune prime de fusin ne serait cnstituée. A la suite de la fusin, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO prcèderait à l annulatin de sa participatin dans la sciété FONCIERE DU TROCADERO. La différence entre la valeur nette des biens et drits apprtés, sit ( ) eurs, et la valeur nette cmptable dans les livres de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO des actins de la sciété FONCIERE DU TROCADERO dnt elle était prpriétaire, sit 0 eur, d un mntant de eurs cnstituerait un mali de fusin nn représentatif d un fnds de cmmerce et qui sera dnc enregistré en charge de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sur l exercice uvert le 1 er janvier Cette pératin de fusin préalable sera sumise à l assemblée générale extrardinaire de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite amenée à se prnncer sur la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS. Fusin-absrptin de la sciété HOTEL DU ROND POINT par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO Préalablement à la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO prcéderait également à la fusin-absrptin de la sciété SNC HOTEL DU ROND POINT, dnt elle détient d res et déjà 57,56 % du capital et des drits de vte. Cette fusin serait pérée avec effet rétractif au 1 er janvier Les apprts effectués par la sciété SNC HOTEL DU ROND POINT dans le cadre de cette fusin absrptin par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO seraient réalisés en valeur réelle. Il est précisé que par délibératins en date du 31 ctbre 2012, le capital scial de la sciété HOTEL DU ROND POINT a été augmenté d une smme de eurs assrtie d une prime d émissin de eurs pur être prté de eurs à eurs. Cette augmentatin de capital a été suscrite par les sciétés COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et CYME par cmpensatin avec des créances certaines et exigibles inscrites dans les livres de la sciété HOTEL DU ROND POINT. L'actif net apprté par la sciété HOTEL DU ROND POINT à la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à eurs. L actif net crrigé de l augmentatin de la sciété HOTEL DU ROND POINT apprté à la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèverait à eurs après prise en cmpte de la réalisatin de l augmentatin de capital de la sciété HOTEL DU ROND POINT sus mentinnée. La sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détenant, après l augmentatin de capital de la sciété HOTEL DU ROND POINT intervenue pendant la péride intercalaire, 217 parts sciales de la sciété HOTEL DU ROND POINT sur les 377 cmpsant le capital scial, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO en rémunératin de l apprt fusin devrait recevir de ses prpres actins lrs de l augmentatin de sn capital scial. Pur ne pas détenir ses prpres actins, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO renncerait à ses drits dans l augmentatin de capital scial. En cnséquence, de ce qui précède, il serait prcédé en rémunératin de l apprt net crrigé à l émissin par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de actins nuvelles, entièrement libérées, attribuées aux actinnaires de la sciété HOTEL DU ROND POINT autre que la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. 2

3 Eu égard à la qute-part de l actif net crrigé apprté crrespndant à la qute-part du capital de la sciété HOTEL DU ROND POINT détenue par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, il serait cnstaté un bni de fusin à hauteur de la différence entre la qute-part de l actif net crrigé de la sciété HOTEL DU ROND POINT revenant à la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et la valeur à laquelle les titres de la sciété HOTEL DU ROND POINT snt inscrits au bilan de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO : Qute-part de l actif net crrigé revenant à la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO Valeur des titres de la sciété HOTEL DU ROND POINT au bilan de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO (tenant cmpte de la suscriptin par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à l augmentatin de capital de HOTEL DU ROND POINT) eurs eurs Bni de fusin eurs Ce bni de fusin serait inscrit au passif du bilan de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Par ailleurs, eu égard à la qute-part de l actif net crrigé apprté crrespndant à la qute-part du capital de la sciété HOTEL DU ROND POINT détenue par les actinnaires autres que la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, il serait cnstaté une prime de fusin à hauteur de la différence entre la qute-part de l actif net de la sciété HOTEL DU ROND POINT revenant aux actinnaires autres que la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et le mntant de l augmentatin de capital réalisé : Qute-part de l actif net crrigé revenant aux actinnaires autres que la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO eurs Mntant de l augmentatin de capital ,21 eurs Prime de fusin prprement dit eurs La prime de fusin ttale s élèverait dnc au ttal à ,04 eurs. Cette prime serait inscrite au passif du bilan de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à un cmpte de «Prime de fusin». A l issue de la fusin, la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO prcèderait à l annulatin des 217 parts sciales de la sciété HOTEL DU ROND POINT qu elle pssède et qui snt inscrites dans ses livres pur une valeur nette de eurs. Cette pératin de fusin préalable sera également sumise à l assemblée générale extrardinaire de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite amenée à se prnncer sur la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS. FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO Nus vus prpsns de bien vulir appruver le prjet de fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par vtre Sciété. La sciété LES HOTELS DE PARIS absrberait la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui lui apprterait l'intégralité de sn actif, cntre prise en charge de l'intégralité de sn passif. Les éléments d'actif et de passif qui seraient apprtés nt été évalués à leur valeur cmptable, tels qu'ils figurent dans les cmptes de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, arrêtés au 31 décembre 2011, et en prenant en cmpte les pératins intercalaires décrites ci-dessus, et ce cnfrmément au règlement CRC du 4 mai En effet, les 3

4 sciétés COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et LES HOTELS DE PARIS snt cnsidérés sus cntrôle cmmun dans la mesure ù elles snt tutes les deux sus le cntrôle de fait d une même sciété-mère, la sciété CAPINVEST SERVICES Ltd. L pératin de fusin par vie d absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la sciété LES HOTELS DE PARIS est sumise aux cnditins suspensives de réalisatins définitives préalables des fusins absrptins par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la sciété FONCIERE DU TROCADERO (fusin simplifiée) et de la sciété SNC HOTEL DU ROND POINT et de l augmentatin de capital subséquente d un mntant de ,21 eurs. L Annexe 3 du prjet de traité de fusin qui vus est présenté fait apparaître l impact successif sur le bilan au 31 décembre 2011 de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, de la prise en cmpte des pératins intercalaires devant survenir préalablement à la réalisatin de la présente fusin. Il ressrt de ces valrisatins que les actifs apprtés s élèvent à eurs et que la valeur nette des apprts, après déductin du passif pris en charge pur un mntant de eurs, s élève à eurs. Le rapprt d'échange des drits sciaux des deux sciétés a été fixé à 4 actins de la sciété LES HOTELS DE PARIS pur actins de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. En cnséquence, de ce qui précède, en rémunératin de l apprt net, actins nuvelles, entièrement libérées, seraient attribuées aux actinnaires de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, crrespndant à une augmentatin de capital d un mntant de ,55 eurs. Les actins nuvelles de la Sciété, de même catégrie que les anciennes, prteraient juissance à cmpter de l assemblée générale extrardinaire appruvant la fusin-absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et l augmentatin de capital cnsécutive, et seraient à cette date cmplètement assimilées aux autres actins cmpsant le capital scial de la Sciété. Elles seraient négciables dans les cnditins prévues par la li. Nus vus précisns que, préalablement à la réalisatin de la présente fusin, il sera demandé aux actinnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de statuer sur l insertin dans les statuts de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d un drit de vte duble. Ce drit de vte duble serait attribué aux actins nminatives, entièrement libérées, inscrites au nm d un même titulaire depuis deux ans au mins. La présente fusin serait sans effet sur ce drit de vte duble ainsi mis en place dans la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, lequel s exercerait par cnséquent au sein de la Sciété. A cet égard, il vus est précisé que l ensemble des actins émises par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, à l exceptin de actins, remplirnt, au 31 décembre 2012, les cnditins requises pur bénéficier du drit de vte duble. Cnsécutivement, actins sur les actins nuvelles qui seraient émises par la Sciété en rémunératin de l apprt sus décrit bénéficieraient d un drit de vte duble à cette date. Il serait cnstaté une prime de fusin de eurs différence entre la valeur nette des biens apprtés, sit eurs et la valeur nminale des actins rémunérant cet apprt, sit eurs, après déductin d un mntant crrespnd la valeur d apprt des titres de la sciété LES HOTELS DE PARIS apprtés par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO minrée de la réductin de capital visant à annuler les titres aut-détenus, sit eurs, qui serait inscrite au passif du bilan de la sciété à un cmpte de «Prime de fusin». Les deux sciétés cncernées nt déclaré pter pur le régime de faveur institué par l'article 210 A du Cde général des impôts et décidé que la fusin prendrait effet rétractivement le 1 er janvier Enfin, la sciété LES HOTELS DE PARIS serait prpriétaire des biens apprtés à cmpter du jur de sn Assemblée Générale Extrardinaire, qui appruverait la fusin et prcéderait à l'augmentatin crrélative de sn capital scial, dès lrs que les actinnaires de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO se seraient également prnncés en faveur de cette fusin en assemblée générale extrardinaire. Néanmins elle prendrait en charge tutes les pératins, tant actives que passives, engagées par la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO depuis le 1 er janvier 2012 jusqu'au jur de la réalisatin de la fusin. 4

5 ANNULATION DES ACTIONS APPORTEES PAR LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO - REDUCTION DE CAPITAL Cnsécutivement à la réalisatin et sus cnditin suspensive de l absrptin de la sciété COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la Sciété nus vus prpsns de prcéder à l annulatin des actins de ntre Sciété qui seraient reçues lrs de l apprt issu de la fusin absrptin, par vie de réductin du capital scial de la Sciété d une smme de ,89 eurs, crrespndant à la valeur nminale desdites actins. Après avir entendu lecture des rapprts des cmmissaires à la fusin et du cmmissaire aux cmptes, nus serns à vtre dispsitin pur répndre à vs questins. Nus vus demandns de bien vulir vter les réslutins qui vus sernt présentées. Le Président du Cnseil d Administratin 5