ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 MAI 2017 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

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1 NEOLIFE Sciété Annyme à Directire et Cnseil de surveillance au capital de ,65 eurs Siège scial : 304 RN 6 - Bâtiment AVALON LIMONEST RCS LYON ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 MAI 2017 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 Chers actinnaires, Cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce nus vus présentns ntre rapprt sur les cmptes cnslidés arrêtés au 31 décembre Le périmètre de ntre Grupe est cmpsé des sciétés suivantes : NEOLIFE, sciété cnslidante, TECHLIFE, NEOCO. La sciété NEOCO a été cnstituée le 4 avril 2016 par vie d apprt en nature des brevets appartenant à la sciété NEOLIFE en vue de cmmercialiser des licences d explitatin des brevets détenus. Elle clôturera sn premier exercice scial le 31 décembre Néanmins, une situatin cmptable intermédiaire de la sciété NEOCO au 31 décembre 2016 a été réalisée dans le cadre de l établissement des cmptes cnslidés. NEOCO est une filiale à 100% de NEOLIFE. TECHLIFE est détenue à hauteur de 80,47%. Les cmptes cnslidés cls le 31 décembre 2016 que nus sumettns à vtre examen nt été établis cnfrmément aux règles de présentatin et aux méthdes d évaluatin prévues par le réglementatin en vigueur. 1. SITUATION DE L'ENSEMBLE CONSTITUE PAR LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION 1.1 Opératins sur le capital scial Au curs de l exercice cls le 31 décembre 2016, plusieurs augmentatins de capital nt été réalisées, sit par l exercice de valeurs mbilières dnnant accès au capital scial, sit sur délégatin de l assemblée générale, pur un mntant ttal de ,16 eurs et une prime d émissin de ,41 eurs. Elles snt détaillées ci-après : - Suivant décisin du cnseil d administratin du 14 juin 2016, prises sur délégatin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par apprt en numéraire d un mntant de ,20 eurs par émissin de actins rdinaires chacune, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,54 eurs et une prime d émissin de ,66 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,43 eurs à ,97 eurs.

2 - Suivant décisin du cnseil d administratin du 23 juin 2016, prises sur délégatin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par apprt en numéraire d un mntant de eurs par émissin de actins rdinaires chacune, sit une augmentatin du capital scial en nminal de eurs et une prime d émissin de eurs, prtant ainsi le capital scial de ,97 eurs à ,97 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin en date du 23 juin 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,20 eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,10 eurs et une prime d émissin de 1.575,10 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,97 à ,07 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin en date du 29 juin 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,60 eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,37 eurs et une prime d émissin de 3.023,23 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,07 à ,44 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin du 8 juillet 2016, prises sur délégatin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin par apprt en numéraire d un mntant de eurs par émissin de actins rdinaires chacune, sit une augmentatin du capital scial en nminal de 6.036,80 eurs et une prime d émissin de 3.973,20 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,44 eurs à ,24 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin en date du 8 juillet 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,00 eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,00 eurs et une prime d émissin de 4.800,00 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,24 à ,24 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin en date du 20 juillet 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,40 eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,95 eurs et une prime d émissin de 2.394,45 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,24 à ,19 eurs. - Suivant décisin du cnseil d administratin en date du 28 juillet 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,12 eurs et une prime d émissin de 381,88 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,19 à ,31 eurs. - Suivant décisin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, cmplétée par une décisin du cnseil d administratin du 15 septembre 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant ttal de eurs par émissin de actins rdinaires nuvelles, sit une augmentatin du capital scial en nminal de eurs et une prime d émissin de eurs, prtant ainsi le capital scial de ,31 à ,31 eurs. - Suivant décisin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, cmplétée par deux décisins du Cnseil d administratin en date du 20 septembre 2016 et du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant ttal de eurs par émissin de actins rdinaires nuvelles, sit une augmentatin du capital scial en nminal de eurs et une prime d émissin de eurs, prtant ainsi le capital scial de ,31 à ,31eurs. Page 2 sur 17

3 - Suivant décisin du Cnseil d administratin en date du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,40 eurs par émissin de actins rdinaires chacune à la suite de l exercice de BSA, sit une augmentatin du capital scial en nminal de ,63 eurs et une prime d émissin de 8.859,77 eurs, prtant ainsi le capital scial de ,31 à ,94 eurs. - Suivant décisin du Cnseil d administratin en date du 4 ctbre 2016, il a été réalisé une augmentatin de capital d un mntant de ,30 eurs par émissin de actins rdinaires nuvelles, sit une augmentatin de capital scial en nminal de ,77 eurs et une prime d émissin de ,53 eurs prtant le capital scial de ,94 eurs à ,71 eurs. - Suivant décisins du directire en date du 22 décembre 2016, il a été cnstaté la réalisatin des augmentatins de capital suivantes : augmentatin de capital en date du 14 nvembre 2016 d'un mntant nminal de ,104 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,57 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de 0,392 eur chacune, représentant un prix de suscriptin ttal, prime d'émissin incluse, de ,59 eurs, résultant de la cnversin de 2 OCA détenues par la sciété Bracknr Fund Ltd, d'une valeur unitaire de eurs ; augmentatin de capital en date du 24 nvembre 2016 d'un mntant nminal de ,024 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,59 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de 0,392 eur chacune, représentant un prix de suscriptin ttal, prime d'émissin incluse, de ,73 eurs, résultant de la cnversin de 3 OCA détenues par la sciété Bracknr Fund Ltd, d'une valeur unitaire de eurs ; augmentatin de capital en date du 5 décembre 2016 d'un mntant nminal de ,024 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,59 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de 0,392 eur chacune, représentant un prix de suscriptin ttal, prime d'émissin incluse, de ,73 eurs, résultant de la cnversin de 3 OCA détenues par la sciété Bracknr Fund Ltd, d'une valeur unitaire de eurs ; augmentatin de capital en date du 19 décembre 2016 d'un mntant nminal de ,616 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,51 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de 0,392 eur chacune, représentant un prix de suscriptin ttal, prime d'émissin incluse, de ,73 eurs, résultant de la cnversin de 3 OCA détenues par la sciété Bracknr Fund Ltd, d'une valeur unitaire de eurs ; et augmentatin de capital en date du 22 décembre 2016 d un mntant nminal de ,64 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,40 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de de 0,392 eur chacune à la suite de l exercice de BSA, représentant un prix de suscriptin ttal, prime d'émissin incluse, de eurs. - Suivant décisin du directire en date du 30 décembre 2016, il a été cnstaté la réalisatin d'une augmentatin de capital en date du 27 décembre 2016 d'un mntant nminal de ,47 eurs, par vie d'émissin, au prix unitaire de 0,59 eur, de actins rdinaires nuvelles d'une valeur nminale de 0,392 eur chacune, représentant un prix de suscriptin ttal (prime d'émissin incluse) de ,69 eurs, résultant de la cnversin de 10 OCA détenues par la sciété Bracknr Fund Ltd, d'une valeur unitaire de eurs. Ainsi, le capital scial au 31 décembre 2016 est fixé à ,59 et il est divisé en actins. Page 3 sur 17

4 1.2 Mise en place d un emprunt bligataire en aût 2016 (OCABSA 2016) dans le cadre d une émissin prgrammée d bligatins cnvertibles en actins assrties de bns de suscriptin d actins (OCABSA) pur un mntant maximum de 2 M Sur le fndement de la 15 ème réslutin de l assemblée générale mixte du 11 mai 2016, le cnseil d administratin du 4 aût 2016 a décidé de l émissin au prfit de BRACKNOR Fund Ltd d un emprunt bligataire dnt les mdalités snt les suivantes : Date de mise en place : 04/08/2016 Durée : 18 mis Mntant nminal de l emprunt : Nmbre d OCA : 40 Nminal d une OCA : Taux d intérêt : Parité de cnversin : néant vir ci-dessus Nmbre d actins max en cas de cnversin ttale * * Sit sur la base du prix minimal autrisée par la 15 ème réslutin de l AGE du 11 mai 2016, sit 0,50 crrespndant à un curs de burse de 0,59. Cmpte tenu des cnversins réalisées au 31 décembre 2016 (21 OCA cnverties sur les 40 émises), le nmbre maximal d actins à émettre en cas de cnversin ttale serait de (sur la base du prix minimal autrisée par la 15 ème réslutin de l AGE du 11 mai 2016, sit 0,50 crrespndant à un curs de burse de 0,59 ). NEOLIFE aura par ailleurs la pssibilité d émettre 160 OCABSA supplémentaires par tranche de 20 OCABSA, sit , (représentant un mntant nminal ttal d emprunt bligataire de eurs) au prfit de l Investisseur, sur le fndement de la 13 ème réslutin de l Assemblée Générale des actinnaires du 11 mai Principales caractéristiques des OCA Les OCA sernt émises au pair, sit eurs chacune, ne prternt pas intérêt et aurnt une maturité de 18 mis à cmpter de leur émissin. Les OCA purrnt être cnverties en actins à la demande du prteur, à tut mment, seln la parité de cnversin déterminée par la frmule ci-après, étant précisé que les OCA nn cnverties arrivées à échéance sernt autmatiquement cnverties en actins : N = Vn / P - «N» : crrespndant au nmbre d actins rdinaires nuvelles NEOLIFE à émettre sur cnversin d une OCA ; - «Vn» : crrespndant à la créance bligataire que l OCA représente (valeur nminale d une OCA) ; - «P» : (mdifié par avenant du 14 nvembre 2016) crrespndant à 85 % du plus bas prix qutidien pndéré par les vlumes (VWAP) des 15 derniers jurs de burse de l actin NEOLIFE (tel que publié par Blmberg) précédant la date de la demande de cnversin (et ne puvant être inférieur au prix plancher fixé par l Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, sit 0,50 ), étant précisé que les jurs de burse pendant lesquels BRACKNOR Fund Ltd sera intervenu pur plus de 25% des vlumes à l achat u à la vente sernt exclus du calcul. Page 4 sur 17

5 Principales caractéristiques des BSA Le nmbre de BSA à émettre à l ccasin de chaque émissin d OCA auxquelles ils sernt attachés sera tel que, multiplié par le prix d exercice des BSA (déterminé dans les cnditins définies ci-après), le mntant ainsi btenu sit égal au mntant nminal de la tranche. Les BSA sernt immédiatement détachés des OCA et sernt librement cessibles à cmpter de leur émissin. Ils purrnt être exercés à cmpter de leur émissin pendant 5 ans (la «Péride d Exercice des BSA»). Chaque BSA dnnera le drit à sn prteur, pendant la Péride d Exercice des BSA, de suscrire une actin nuvelle NEOLIFE (sus réserve d ajustements éventuels). Le prix d exercice des BSA détachés sera égal à 110% du plus bas curs de clôture des actins NEOLIFE (tel que publié par Blmberg) sur les quinze jurs de burse précédant la date d envi par la sciété d une demande d exercice des Bns d Emissin dnnant lieu à l émissin des OCABSA desquelles les BSA snt détachés. Les BSA ne fnt pas l bjet d une demande d admissin aux négciatins sur un marché financier. 1.3 Intrductin de Nelife sur le marché Alternext Paris Ctée sur le Marché Libre depuis décembre 2013, la sciété Nelife a suhaité l admissin de ses actins sur Alternext Paris afin d accrître l attractivité du titre et lui dnner accès à de nuvelles surces de financement. Les titres nt ainsi été admis sur le marché Alternext Paris en date du 29 septembre 2016 par ctatin directe. 1.4 Créatin de la sciété Nec La sciété Nec a été créée le 4 avril Nelife a apprté l intégralité des brevets qu elle pssédait à Nec. Cette pératin d apprt n a pas eu d impact dans les cmptes cnslidés, Nec étant détenue à hauteur de 100% par Nelife. Un cntrat de redevances de brevets entre Nec et Nelife va être mis en place sur Changement de guvernance L Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2016, dans sa 1 ère réslutin, a décidé de mdifier avec effet immédiat le mde d administratin et de directin de la Sciété par adptin de la frmule de sciété annyme à Directire et Cnseil de Surveillance dnt le fnctinnement est régi par les articles L à L du Cde de cmmerce. Le Cnseil de Surveillance a été cnstitué avec les nminatins de Patrick Marché, Vincent Bazi, Michel Massn, Nrbert Fntanel, Serge Mathieu (représentant permanent de la sciété Nvali) et Jean- Claude Lévêque (représentant permanent de Phitrust Impact Investrs). Le Directire est cmpsé de Sébastien Marin-Laflèche, Bernard Visin, Emmanuel Ginn, Patrick André et Flrence Mulin. Le Cnseil de Surveillance a également décidé à l unanimité de nmmer Madame Flrence Mulin en qualité de Présidente du Directire. Page 5 sur 17

6 2. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les facteurs de risques et incertitudes auxquels le grupe NEOLIFE est cnfrnté snt détaillés dans le paragraphe 1.5 du dcument d infrmatin en date du 29 septembre 2016 établi dans le cadre du transfert de la Sciété sur Alternext. La sciété a identifié 2 principaux risques : (i) (ii) Risques de liquidité et besins de financements cmplémentaires ; et Risques liés au prcessus de fabricatin et dépendance vis-à-vis des furnisseurs 3. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS A la date du présent rapprt, le Grupe a émis plusieurs valeurs mbilières dnnant accès à terme au capital dnt les caractéristiques au 31 décembre 2016 snt présentées ci-après : Le détail des emprunts bligataires est présenté ci-dessus : Emprunts bligataires cnvertibles Nmbre d'bligatins Valeur nminale d'une OC Mntant nminal de l'émissin Taux d'intérêt annuel / PNC Péridicité de règlement des intérêts Mntant à remburser Nmbre d'actins en cas de cnversin ttale Date d'échéance maximum OC 18/12/ , % / 4% Trimestrielle /12/2017 OCABSA 29/04/ , % / 4% Trimestrielle /04/2018 Prime de nn cnversin OC Prime de nn cnversin OCABSA Ttal BEOCABSA Bracknr , N/A N/A /02/2018 Les caractéristiques des BSA en circulatin snt présentées ci-dessus : Bns de Suscriptins d'actins (BSA) Nature Nmbre de BSA Prix d'exercice Nbr d'actins susceptibles de résulter d'un exercice ttal BSA déjà exercés BSA restant à exercer Prduit brut à résulter de l'intégralité des BSA encre en circulatin Péride d'exercice BSA 2014 Type A , A cmpter du 1er mai 2014 BSA 2014 Type B , A cmpter du 1er ctbre 2015 BSA , A cmpter du 15 sept 2015 BSA Bracknr , A cmpter du 29 septembre 2016 Ttal LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DE CONSOLIDATION 4.1 Obtentin de nuveaux emprunts Au curs du 1 er trimestre 2017, Nelife a btenu les emprunts suivants : - sur janvier 2017, emprunt auprès d HSBC d un mntant maximum de 220 K pur une durée de 48 mis dnt l bjet est le financement de matériels. Il est cntre-garanti par BPI France Financement à hauteur de 60 %. Cet emprunt prte intérêts à taux fixe à hauteur de 1,60% l an. Page 6 sur 17

7 - sur février 2017, emprunt auprès de la Caisse d Epargne d un mntant nminal de 250 K pur une durée de 48 mis dnt l bjet est le financement du BFR. Il est cntre-garanti par BPI France Financement à hauteur de 60 %. Cet emprunt prte intérêts à taux fixe à hauteur de 1,40% l an. - Sur mars 2017, emprunt auprès de la BPI d un mntant nminal de 200 K pur une durée de 96 mis dnt l bjet est le financement du prgramme d innvatin. Il bénéficie d une péride de différé d amrtissement de 36 mis et prte intérêt à hauteur de 4,47% l an. Il est garantie par : Un dépôt de 10 K rémunéré à la valeur du CNO TEC 5 de l avant dernier jur uvré du mis précédant la date du premier décaissement, Une garantie au titre du Fnds Natinal de garantie Prêt d Amrçage Investissement à hauteur de 40%, Une garantie auprès du dispsitif InnvFin du fnds eurpéen d investissement à hauteur de 40%. 4.2 Suivi du cntrat OCABSA 2016 A la date de l arrêté des cmptes, le nmbre d OCA en circulatin s élève à 11. Le 16 janvier 2017 et le 20 février 2017, Bracknr Fund ltd a demandé la cnversin respectivement de 3 OC et de 5 OC supplémentaires. Le capital scial de la Sciété a été augmenté d un mntant de ,06 eurs par l émissin de actins rdinaires nuvelles issues de la cnversin de 8 OCA. A la date du présent rapprt, le capital scial s élève à la smme de ,65 eurs divisé en actins rdinaires. 5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Eu égard aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, nus vus précisns que les activités de la sciété NEOLIFE en matière de recherche et dévelppement nt débuché sur les éléments financiers suivants : - Un Crédit d Impôt Recherche a été cmptabilisé en mins de la charge d impôt pur un mntant de eurs ; - Les dépenses cnsacrées aux frais de dévelppement de ns prduits nt été activées pur un mntant de 513 K eurs, sit 12,3 % du chiffre d affaires de la Sciété. Ces dépenses se ventilent en : - Activatin des dépenses de persnnel pur 246 K - Activatin des prestatins de recherche et de dévelppement furnies par d autres entités pur 267 K Les prduits cmmercialisés, ntamment les gammes Outlife (bardage) et Sunlife (terrasse) snt issus du prgramme de recherche et dévelppement de la sciété. La très grande majrité des dépenses 2016 nt été fcalisées sur la recherche de nuveaux cmpunds. Page 7 sur 17

8 6. EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE ET PERSPECTIVES D AVENIR Afin de faire face à sa crissance, le Grupe rganise une nuvelle levée de fnds. Cette levée de fnds, d un mntant significatif, devrait intervenir au curs du 2 nd trimestre EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS CONSOLIDES Le chiffre d affaires net réalisé par le Grupe s est élevé à eurs cntre eurs pur l exercice précédent, sit une augmentatin de 9,6%. Le ttal des prduits d'explitatin s'est élevé à eurs cntre eurs au titre de l'exercice précédent, sit une augmentatin de 8,3%. Après prise en cmpte des charges d explitatin s élevant à ( ) eurs, le résultat d explitatin est déficitaire de ( ) eurs cntre ( ) eurs pur l exercice précédent. Le résultat financier est déficitaire de ( ) eurs. Cmpte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptinnel psitif de eurs, et de l impact d une charge d impôt sur les bénéfices s élevant à ( ) eurs, le résultat d ensemble cnslidé se slde par un résultat déficitaire de ( ) eurs, réparti en résultat de grupe pur ( ) eurs et en intérêts minritaires pur (81 967) eurs. Le ttal du bilan s élève à eurs et les capitaux prpres de l ensemble cnslidé s élèvent à eurs. 8. ANALYSE DE L EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Dnnées cnslidées (référentiel français) 31-déc déc-15 (en K ) 12 mis 12 mis Audités Audités Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires écnmiques Ttal prduits d'explitatin Charges d'explitatin (6 616) (7 016) Résultat d'explitatin (1 714) (2 489) Résultat financier (146) (133) Résultat curant des sciétés intégrées (1 860) (2 622) Impôts sur les résultats (1 375) 956 Résultat net (part du Grupe) (3 135) (1 582) 8.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du grupe NEOLIFE cnçit et cmmercialise des éléments de cnstructin répndant aux exigences du secteur de l éccnstructin dnt elle externalise la prductin du matériau de base et des prduits finis auprès de sus-traitants. Page 8 sur 17

9 Il prvient : Chiffre d affaires - de la vente d éléments de cnstructin (principalement des bardages pur le revêtement mural et des lames de terrasse pur les revêtements de sls) prduits à partir d un matériau innvant. Leur recnnaissance en revenu est généré par la livraisn des prduits ; et - de la vente de prestatins de services relatifs à la pse de ces éléments dnt la recnnaissance en revenu est générée en fnctin de l avancement des prestatins. En utre, la Sciété cmptabilise en chiffre d affaires la vente de cmpund (matériau de base des prduits) à ses sus-traitants plasturgistes en charge de la phase d extrusin des prfilés. Cette cmptabilisatin, reflétant la réalité juridique, cnduit cependant la Sciété à présenter un chiffre d affaires retraité calculé cmme indiqué ci-dessus lequel crrespnd au chiffre d affaires écnmique du Grupe. Dnnées cnslidées (en K ) Chiffre d'affaires cmptable (Ventes de cmpunds entrant dans le cût de prductin) (1 220) (1 136) Chiffre d'affaires écnmique Autres prduits d explitatin Les autres revenus d explitatin snt principalement cmpsés de la prductin immbilisée relative à l activatin des dépenses de R&D et du prduit de Crédit Impôt Recherche classé en subventin d explitatin Les prgrammes de Recherche et Dévelppement Le Grupe cnsacre ses travaux de R&D à la cnceptin d un matériau de base innvant et à ses prcessus de fabricatin. Le mntant cnsacré à la R&D impacte le résultat d explitatin à travers des dtatins aux amrtissements dans la mesure ù les frais engagés sur l exercice fnt l bjet d une activatin dès lrs qu ils remplissent les critères exigés par la règlementatin cmptable. A défaut, les dépenses de R&D cncernées demeurent cmptabilisées en charges de la péride au curs de laquelle elles snt engagées. Dans les cmptes présentés, les frais de R&D nt été activés pur un mntant brut cumulé de K, ces derniers ayant dnné lieu à des dtatins aux amrtissements cumulées pur un mntant de 661 K. Si ces frais n avaient pas été activés, le résultat d explitatin du Grupe aurait été impacté négativement à hauteur de K (mntant cumulé). Les dépenses activées puis amrties sur 5 ans cmprennent à la fis des dépenses de persnnel et des frais de prestatins de R&D menées par des tiers Cût des mules La prductin des éléments de cnstructin requiert une étape d extrusin réalisée par des sus-traitants à partir du matériau de base qu ils achètent au Grupe et des mules d extrusin qui leur snt mis à dispsitin par le Grupe. Ces mules restent la prpriété du Grupe et snt cmptabilisés en investissements crprels. Page 9 sur 17

10 8.1.5 Recurs à la sus-traitance Ayant fait le chix de ne pas dispser d un util de prductin intégré, le Grupe recurt à la sustraitance, d une part pur prduire le matériau de base issu de ses travaux de R&D (le cmpund Vesta) et d autre part, pur usiner les prduits finis à partir de la technlgie dite d extrusin réalisée à partir de mules mis à dispsitin par le Grupe. Ces deux natures de dépenses cnstituent les deux principaux cmpsants des achats cnsmmés et impactent directement la marge brute. Certaines prestatins de R&D peuvent également être cnfiées à des tiers en matière ntamment de réalisatins de tests auprès des rganismes certificateurs. Ces charges snt activées et amrties sur 5 ans Dépenses cmmerciales Créée il y a mins de 5 ans, le Grupe cnsacre un budget significatif à sn dévelppement cmmercial. Ces dépenses prennent la frme de dépenses de persnnel mais également de frais de participatin à des salns u encre à des actins marketing afin de rendre plus visible la marque Résultat financier Parmi les surces de financement utilisées par le Grupe figurent des emprunts cnvertibles en actins. La charge financière de ces emprunts cnstitue une des principales charges financières du Grupe de même que la dtatin sur amrtissement de la prime de nn cnversin de ces emprunts Impôt sur les bénéfices Le Grupe étant encre déficitaire, aucune charge d impôt n est cnstatée. En revanche, le Grupe cnstate des impôts différés à l actif (IDA) du bilan puvant impacter le cmpte de résultat. A la clôture 2015, le Grupe avait cmptabilisé K d IDA relatifs aux déficits fiscaux des entités du Grupe. Les résultats ayant été déficitaires au curs des deux derniers exercices, la sciété a décidé de ne pas maintenir à la clôture 2016 ses IDA liés aux reprts déficitaires des exercices antérieurs et a ainsi cmptabilisé une charge d impôt d un mntant de (2 022) K. La charge d impôt nette s élève à (1 375) K et cmprend, utre la reprise des IDA liés aux reprts déficitaires des exercices précédents, un prduit d impôt d un mntant de 716 K relatif à l annulatin en cnslidatin d une plus-value interne d apprt des brevets. Page 10 sur 17

11 8.2 Cmmentaires sur le cmpte de résultat des deux derniers exercices Les agrégats clés dégagés au curs de la péride présentée snt les suivants : En K Variatin Chiffre d'affaires ,6% Autres prduits d'explitatin ,4% Marge brute (1) NS Marge brute retraitée (2) ,3% EBITDA (3) (1 237) (2 124) -41,8% Résultat d'explitatin (1 714) (2 489) -31,1% Résultat net (part du Grupe) (3 135) (1 582) 98,2% (1) La marge brute se définit telle que : chiffre d'affaires - achats cnsmmés (2) La marge brute retraitée se définit telle que : chiffre d'affaires - achats cnsmmés (hrs achats d'études et de prestatins) (3) L'EBITDA se définit tel que : résultat d'explitatin avant dtatins aux amrtissements, dépréciatins et prvisins et impôts et taxes Analyse du chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Grupe est passé de K en 2015 à K en 2016 en prgressin de 9,6%. En retraitant le chiffre d affaires des ventes de cmpund aux sus-traitants en charge de l extrusin des prduits finis, le chiffre d affaires écnmique s établit à K en 2016 en prgressin de 10,5% par rapprt à 2015 ù les ventes nt atteint K. Cette évlutin s est faite en 2 temps. Le chiffre d affaires écnmique du 1 er semestre 2016 affiche une prgressin de plus de 6% par rapprt au 1 er semestre 2015 ; celui du 2 ème semestre augmente de 15% par rapprt au secnd semestre 2015 traduisant la dynamique des ventes. CA cnslidé par nature de revenus En K En % En K En % Nefibres (cmpund) % % Nelife Business (Eléments de cnstructin) % % Techlife (Prestatins de service) % % Ttal Chiffres d'affaires % % (Ventes de cmpund destinées à la prductin) (1 220) (1 136) Chiffre d'affaires écnmique a. Analyse par nature de revenus La vente de prduits finis représente une part prépndérante du chiffre d affaires écnmique. Cette cntributin s établit à plus de 80% en 2016 cntre près de 78% en 2015 cmpte-tenu d une mntée en puissance des ventes d éléments de cnstructin de près de 15% sur la péride alrs que les ventes de prestatins de services snt en baisse de 1,3%. Cncernant les seuls prduits finis, la répartitin par gamme est la suivante : Ventes de prduits finis En K En % En K En % Eléments de cnstructin % % dnt Outlife (bardage) % % Sunlife (terrasse) % % Autre 148 6% 89 4% Page 11 sur 17

12 Le pids de la gamme Outlife (71% des ventes d éléments de cnstructin en 2016 et 58% au titre de l exercice 2015) s explique par le succès de ces prduits auprès des différents dnneurs d rdre et de manière générale par un marché aux vlumes plus imprtants s agissant de revêtement de façades alrs que la gamme Sunlife cncerne des revêtements de terrasses. Le ralentissement des ventes de cette dernière sur 2016 est imputable à la rérientatin des équipes de vente sur la prescriptin de la gamme Outlife (bardage) suite à l btentin de l Atex du CSTB. Les ventes de cmpunds aux sus-traitants prgressent de plus de 7% entre les exercices 2015 et Cette prgressin est chérente avec l évlutin de la vente d éléments de cnstructin. b. Analyse gégraphique Au stade de dévelppement actuel du Grupe, le chiffre d affaires écnmique du Grupe est essentiellement réalisé en France ù les ventes s établissent à K en 2016 et K en L exprt est limité à 6,6% du chiffre d affaires en 2016 cntre 8,8% en Ce recul des ventes en prprtin sur l exprt s explique par le repsitinnement du respnsable exprt sur les pays limitrphes à la France et le temps nécessaire à la réalisatin des premières ventes réalisées par les agents et distributeurs nuvellement mis en place Analyse des autres prduits d explitatin Autres prduits d'explitatin Variatin En K En % En K En % En K En % Prductin stckée - 0% - 0% - 0% Prductin immbilisée % % 71 10% Subventin d'explitatin % % (65) -9% Transferts de charges 41 6% 32 4% 9 1% Reprise/dépréciatin sur actif circulant 0% 4 1% (4) -1% Ttal autres prduits d'explitatins % % 11 2% La prductin immbilisée est cmpsée de dépenses de R&D activées et cnstitue la principale cmpsante des prduits d explitatin sur les pérides présentées. Les subventins d explitatin cmprennent principalement le CIR. Le prduit de CIR a été cmptabilisé à hauteur de 179 K en 2016 cntre 195 K en La Sciété a par ailleurs btenu un crédit d impôt exprt de 40 K en Analyse de la marge brute et de la marge brute retraitée La marge brute prgresse nettement sur la péride analysée. Dnnées cnslidées (référentiel français) 31-déc déc-15 (en K ) 12 mis 12 mis Audités Audités Chiffre d'affaires achats cnsmmés (3 257) (3 215) MARGE BRUTE (1) Taux de marge brute sur chiffre d'affaires 21,88% 15,51% Achats cnsmmés hrs achats d'études et de prestatins (2 921) (2 825) Marge brute retraitée (2) Taux de marge brute retraitée sur chiffre d'affaires 29,94% 25,76% (1) La marge brute se définit telle que : chiffre d'affaires - achats cnsmmés (2) La marge brute retraitée se définit telle que : chiffre d'affaires - achats cnsmmés (hrs achats d'études et de prestatins) Page 12 sur 17

13 Cette nette améliratin s explique en particulier par l évlutin du mix prduit et par les actins mises en œuvre par le management sur la plitique tarifaire, la gestin des achats et sus l effet de la mntée en puissance des vlumes qui permettent d btenir de meilleures cnditins de la part des principaux sus-traitants (fabricatin du matériau de base et usinage du cmpund). Dnnées cnslidées (référentiel français) 31-déc déc-15 (en K ) 12 mis 12 mis Audités Audités Résultat d'explitatin (1 714) (2 489) - Dtatins aux amrtissements et ptvisins (453) (341) - Impôts et taxes (24) (24) EBITDA (1) (1 237) (2 124) Marge d'ebitda sur chiffre d'affaires -29,67% -55,82% (1) L'EBITDA se définit tel que : résultat d'explitatin avant dtatins aux amrtissements, dépréciatins et prvisins et impôts et taxes La marge brute passe de 15,5% au 31 décembre 2015, à 21,9% au curs de l exercice Après retraitement des achats d études et de prestatins (Cf. ntamment la sus-traitance : cûts de la platefrme lgistique et prestatins de pse), la marge brute retraitée suit la même prgressin passant de 25,8% au 31 décembre 2015, à 30% sur l exercice Analyse de l EBITDA L améliratin de la marge brute et la réductin des charges d explitatin permet à la perte d EBITDA d être réduite de près de 42% pur s élever à (1 237) K en 2016 rapprtée à une perte de (2 124) K en Cette améliratin prte ntamment sur : - les charges externes qui diminuent de 19% (-338 K ) imputables : aux frais d intérimaires en baisse de 173 K liés à une meilleure prductivité sur l activité prestatin de service ; et aux frais d augmentatin de capital cnstatés à hauteur de 187 K sur 2015 (désrmais imputés sur la prime d émissin en capitaux prpres à cmpter de l exercice 2016). Ces diminutins de charges snt cmpensées par la hausse des hnraires pur un mntant de 60 K ; - les charges de persnnel maîtrisées qui diminuent de près de 13% (-215 K ), l effectif myen 2016 du Grupe étant en diminutin de 2 cllabrateurs par rapprt à 2015 pur s élever à 17 salariés Analyse du résultat d explitatin Sur la péride présentée, la perte d explitatin cnslidée suit la même évlutin que l EBITDA dans la mesure ù les dtatins n nt pas évlué de manière significative et suivent les investissements. Cette perte d explitatin cnslidée s établit à (1 714) K sur l exercice 2016 cntre (2 489) K sur l exercice Les dtatins aux amrtissements sur immbilisatins crprelles et incrprelles s élèvent à (415) K pur l exercice 2016 cntre (317) K sur Elles prtent principalement sur les frais activés de R&D à hauteur de (281) K et (180) K respectivement pur les exercices 2016 et 2015 ainsi que sur les filières (mules) pur respectivement (116) K et (86) K sur ces mêmes pérides. Page 13 sur 17

14 8.2.6 Analyse de la frmatin du résultat net A partir de l évlutin de la perte d explitatin, la frmatin du résultat net se présente cmme suit : En K Résultat d'explitatin (1 714) (2 489) Résultat financier (146) (133) Résultat curant (1 860) (2 622) Résultat exceptinnel 18 (5) Impôts sur les résultats (1 375) 956 Dt; amrt écarts d'acquisitin - 30 Résultat net cnslidé (3 217) (1 640) Résultat net (part du Grupe) (3 135) (1 582) Analyse du résultat curant Après prise en cmpte d une perte financière nette de (146) K en 2016, cntre (133) K en 2015, le résultat curant est négatif de (1 860) K en 2016 cntre (2 622) K en Cette perte financière nette est essentiellement imputable aux charges d intérêts sur les emprunts bancaires et bligataires. Les dtatins sur prvisins financières crrespndent aux primes de nn cnversin des emprunts bligataires. En K Gains de change sur pératins financières - - Autres prduits financiers 4 2 Ttal prduits financiers 4 2 Charges d'intérêts (107) (96) Pertes de change sur pératins financières - - Autres charges financières (8) (3) Dt. Amrt. Primes de rembt des bligatins (36) (36) Ttal charges financières (150) (135) Résultat financier (146) (133) Analyse du résultat net cnslidé Le résultat net cnslidé cnstaté est une perte de (3 217) K au titre de l exercice 2016 cntre (1 640) K au titre de l exercice précédent. Cmpte-tenu d un résultat exceptinnel psitif nn significatif, la principale variatin entre le résultat curant et le résultat net résulte de la cmptabilisatin d une charge d impôt pur un mntant net de (1 375) K. 8.3 Cmmentaires sur le bilan Au niveau du bilan, les capitaux prpres (part du grupe) s élèvent à K et représentent 21,7% du ttal bilan. Page 14 sur 17

15 L endettement financier net s élève quant à lui à K (dispnibilités psitives retranchées des dettes financières). Le rati d endettement s élève à 176% (rapprt entre l endettement financier net et les capitaux prpres part du grupe). L actif immbilisé représente 36% de l actif et est principalement cnstitué des frais de R&D pur un mntant net de K. Le BFR s élève à 446 K (sit 10,7% du CA) au 31 décembre 2016 cntre 545 K (14,3% du CA) au 31 décembre Le stck d impôt différé actif s élève à 953 K à fin décembre 2016 et est impacté par la reprise en ttalité des impôts différés actif cmptabilisés au 31 décembre 2015 au titre des reprts déficitaires pur un mntant de K. 8.4 Cmmentaires sur les flux de trésrerie La variatin nette de trésrerie du grupe s est élevée à (148) K au titre de l exercice 2015 et à (326) K au titre de l exercice Les principales cmpsantes de ces variatins snt détaillées ci-après Flux de trésrerie liés aux activités pératinnelles En K Flux nets de trésrerie lié à l'activité (1 308) (2 476) Flux nets de trésrerie lié aux pératins d'investissement (541) (710) Flux nets de trésrerie lié aux pératins de financement Variatin de la trésrerie nette* (326) (148) Trésrerie nette en fin d'exercice* * la trésrerie nette s'entend des dispnibilités à l'actif du bilan diminuée des décuverts bancaires Le Grupe étant en phase d investissements dans le dévelppement de ses slutins innvantes en matière de cnstructin, et n ayant pas atteint le stade de la rentabilité, sur la péride présentée, les flux de trésrerie liés aux activités pératinnelles snt négatifs sur 2015 et Dans un cntexte de crissance de l activité, le BFR est maîtrisé et varie de +99 K ntamment imputable à une améliratin des encaissements clients. Cette maîtrise du BFR cnjuguée à une nette améliratin de la rentabilité pératinnelle, permet au Grupe d écnmiser près de 1,2 M sur le besin en financement lié à sn activité. En K Résultat net des sciétés cnslidées (3 217) (1 640) Amrtissements et prvisins (nets) Eliminatin de la variatin des impôts différés (956) Marge brute d'autfinancement (1 405) (2 307) Variatin du BFR lié à l'activité 99 (169) dnt variatin des créances d'explitatin dnt variatin des stcks et encurs (128) 80 dnt variatin des dettes d'explitatin (237) (614) Reclassement (2) Flux nets de trésrerie lié à l'activité (1 308) (2 476) Page 15 sur 17

16 8.4.2 Flux de trésrerie liés aux activités d investissement Les pératins d investissement pur les exercices 2016 et 2015 se snt sldées par une cnsmmatin nette de trésrerie à hauteur respectivement de 541 K et 710 K. L essentiel des acquisitins d immbilisatins cnsiste dans l activatin de dépenses de R&D et les mules des éléments de cnstructin, sit respectivement 513 K et 67K en 2016 cntre 444 K et 118 K en En K Acquisitin d'immbilisatins (505) (710) Cessin d'immbilisatins 6 Incidence des variatins de périmètre (42) Flux nets de trésrerie lié aux pératins d'investissement (541) (710) L incidence des variatins de périmètre crrespnd aux flux engagés lrs de la créatin de la filiale Nec en 2016 (41 K ) Flux de trésrerie liés aux activités de financement Les flux nets de trésrerie liés aux pératins de financement pur les exercices 2016 et 2015 s élèvent respectivement à K et K. En K Emissin d'emprunts dnt avances rembursables Rembursements d'emprunts (362) (344) dnt avances rembursables dnt emprunts bancaires Augmentatins de capital Variatin nette des cncurs bancaires 1 Flux nets de trésrerie lié aux pératins de financement Les principaux flux de financement snt issus d augmentatins de capital et exercice de BSA à hauteur de : K pur l exercice K pur l exercice 2015 Sur 2016, les frais d augmentatins de capital et d intrductin en burse snt venus impactés la prime d émissin pur un mntant de 474 K Le Grupe a émis également 2 emprunts : - Un emprunt BPI pur un mntant de 250 K en février Un emprunt OCABSA 2016 (Cf. 1.2) dnt le slde à la clôture s élève à 190 K Page 16 sur 17

17 9. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2016 que nus sumettns à vtre apprbatin nt été établis cnfrmément aux règles de présentatin et aux méthdes d évaluatin prévues par la réglementatin en vigueur. La présentatin des cmptes cnslidés sumis à vtre apprbatin, cmme les méthdes d'évaluatin retenues, snt identiques à celles de l'exercice précédent. * * * Nus espérns que ce qui précède recevra vtre agrément et que vus vudrez bien vter les réslutins qui vus snt sumises. Le Directire Page 17 sur 17