Memscap Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016

Transcription

1 CABINET BERNARD PUGNIET ERNST & YOUNG et Autres Assemblée générale d apprbatin des cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2016 Rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins et engagements réglementés

2 CABINET BERNARD PUGNIET 65, bulevard des Alpes Meylan S.A,R,L. au capital de 762,25 Cmmissaire aux Cmptes Membre de la cmpagnie réginale de Grenble ERNST & YOUNG et Autres Tur Oxygène 10-12, bulevard Marius Vivier Merle Lyn Cedex 03 SAS, à capital variable Cmmissaire aux Cmptes Membre de la cmpagnie réginale de Versailles Assemblée générale d apprbatin des cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2016 Rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins et engagements réglementés Aux Actinnaires, En ntre qualité de cmmissaires aux cmptes de vtre sciété, nus vus présentns ntre rapprt sur les cnventins et engagements réglementés. Il nus appartient de vus cmmuniquer, sur la base des infrmatins qui nus nt été dnnées, les caractéristiques, les mdalités essentielles ainsi que les mtifs justifiant de l intérêt pur la sciété des cnventins et engagements dnt nus avns été avisés u que nus aurins décuverts à l ccasin de ntre missin, sans avir à nus prnncer sur leur utilité et leur bien-fndé ni à rechercher l existence d autres cnventins et engagements. Il vus appartient, seln les termes de l article R du Cde de cmmerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la cnclusin de ces cnventins et engagements en vue de leur apprbatin. Par ailleurs, il nus appartient, le cas échéant, de vus cmmuniquer les infrmatins prévues à l article R du Cde de cmmerce relatives à l exécutin, au curs de l exercice éculé, des cnventins et engagements déjà appruvés par l assemblée générale. Nus avns mis en euvre les diligences que nus avns estimé nécessaires au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes relative à cette missin. Ces diligences nt cnsisté à vérifier la cncrdance des infrmatins qui nus nt été dnnées avec les dcuments de base dnt elles snt issues. Cnventins et engagements sumis à l apprbatin de l assemblée générale Cnventins et engagements autrisés au curs de l exercice éculé En applicatin de l article L du Cde de cmmerce, nus avns été avisés des cnventins et engagements suivants qui nt fait l bjet de l autrisatin préalable de vtre cnseil d administratin.

3 Avec M. Jean-Michel Karam, président et directeur général de vtre sciété Nature et bjet Le cnseil d administratin de vtre sciété a renuvelé le mandat de président du cnseil d administratin et directeur général de M. Jean-Michel Karam pur la durée de sn mandat d administrateur prenant effet le 6 mai 2016 et expirant à l issue de l assemblée générale rdinaire des actinnaires à tenir dans l année 2022 appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre En cnfrmité avec le Cde de guvernance d entreprise Middlenext et prenant appui sur les recmmandatins AFEP / MEDEF du 6 ctbre 2008 sur la rémunératin des dirigeants mandataires sciaux, M. Jean-Michel Karam ne dispse d aucun cntrat de travail avec le grupe. Au titre de sn précédent mandat scial en tant que président du cnseil d administratin et directeur général du grupe, M. Jean-Michel Karam bénéficiait d une indemnité de départ. Dans le cadre du renuvellement de ce mandat scial, cette indemnité de départ a été recnduite seln les mdalités suivantes Mdalités Cette indemnité de départ est égale à un an et demi de rémunératin annuelle fixe. Cette indemnité serait versée en cas de départ cntraint du président et ié à un changement de cntrôle u de stratégie du Grupe et si e président remplit les cnditins de perfrmance suivantes Absence de pursuites persnnelles cntre le président par un tribunal u l Autrité des marchés financiers relatives à ses fnctins de dirigeant du grupe. En cas de deux années cnsécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du grupe pur l année en curs au mment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes pur la même péride l année précédente. Absence de prcédure de liquidatin u de mise en redressement judiciaire en curs. Mtifs justifiant de l intérêt de la cnventin (de l engagement) pur la sciété En applicatin de la li, nus vus signalns que l autrisatin préalable dnnée par le cnseil d administratin ne cmprte pas les mtifs justif iant de l intérêt de la cnventin/de l engagement pur la sciété prévus par l article L du Cde de cmmerce. Cnventins et engagements nn autrisés préalablement En applicatin de l article L du Cde de cmmerce, nus vus signalns que les cnventins et engagements suivants n nt pas fait l bjet d une autrisatin préalable de vtre cnseil d administratin. Il nus appartient de vus cmmuniquer les circnstances en raisn desquelles la prcédure d autrisatin n a pas été suivie. Avec la sciété léva S.A.S., dnt le président est M. Jean-Michel Karam, également président de vtre sciété Persnnes cncernées MM. Jean Michel Karam, président du cnseil d administratin Jél Alanis, administrateur Bernard Curtis, administrateur Christpher Pelly, administrateur et Mtm Vera Strùbi, administrateur. Q Exercice cls le 31 décembre C

4 Nature et bjet En date du 30 septembre 201G, vtre sciété a cnclu avec la sciété léva S.A.S. un cntrat de prestatins de services afférent à des prestatins de services généraux, financiers, cmptable et de mise à dispsitin de lcaux. Mdalités Les mntants facturés par vtre sciété à la sciété léva S.A.S. dans le cadre de ce cntrat s élèvent à hrs taxes au titre de l exercice Les cnventins et engagements ci-dessus n nt pu être autrisés par vtre cnseil d administratin du tait que tus les administrateurs snt cncernés et de l interdictin faite dans ce cas par la li de participer au vte sur l autrisatin sllicitée. Cnventins et engagements déjà appruvés par l assemblée générale Cnventins et engagements appruvés au curs d exercices antérieurs a. dnt l exécutin s est pursuivie au curs de l exercice éculé En applicatin de l article R du Cde de cmmerce, nus avns été infrmés que l exécutin des cnventins et engagements suivants, déjà appruvés par l assemblée générale au curs d exercices antérieurs, s est pursuivie au curs de l exercice éculé. 1. Avec la sciété lntuiskin (anciennement icsmeceuticals), dnt le président est M. Jean Michel Karam, également président de vtre sciété a. Nature et bjet En date du 26 mai 2010, vtre sciété a cnclu avec la sciété lntuiskin (anciennement icsmeceuticals) un cntrat de prestatins de services réciprques afférent à des prestatins de services généraux, financiers, cmptables et de mise à dispsitin de lcaux. Dans le cadre de la cessin par vtre sciété de sa participatin lntuiskin en date du 26juin 2012, le périmètre des prestatins afférentes à ce cntrat de prestatins de services a été mis à jur afin de s adapter à la nuvelle rganisatin administrative des deux grupes. Mdalités Les facturatins réciprques au titre de l exercice 201G snt les suivantes Prestatins H.T. facturées par vtre sciété Prestatins H.T. facturées à vtre sciété lntuiskin b. Nature et bjet En date du 26 mai 2010 et dans le cadre de l pératin de cessin du pôle d activités lntuiskin, vtre sciété a cnclu avec la sciété lntuiskin plusieurs cnventins. Exercice cls le 31 décembre

5 Mdalités Cnventin de licence exclusive entre les Labratires La Licrne et la sciété lntuiskin prtant ntamment sur la marque lma et autres drits de prpriétés intellectuelles (marques et brevets) nécessaires à l activité de la sciété lntuiskin. Les principaux termes de cette licence snt les suivants Nature de la licence Licence exclusive et transférable. Durée prise d effet à la date de réalisatin de l pératin pur une durée de vingt ans (u tute durée supérieure légalement admissible). Actifs cncernés Prtefeuille de marques et brevets détenus par les Labratires La Licrne y cmpris la marque lma. Rémunératin Mntant de redevance égal à 2 % du chiffre d affaires net généré par la vente des prduits lma, sit pur l exercice Optin d achat Optin d achat pur l ensemble des actifs sus licence exerçable à tut mment d un mntant de M 3,5. Le cntrat relatif à cette ptin d achat a fait l bjet d un amendement dans le cadre de la cessin de la participatin lntuiskin en date du 26 juin 2012, cnfirmant le mntant susvisé. 2. Avec M. Jean-Michel Karam, président et directeur général de vtre sciété Nature et bjet En cnfrmité avec le Cde de guvernance d entreprise Middlenext et prenant appui sur les recmmandatins AFEP / MEDEF du 6 ctbre 2008 sur la rémunératin des dirigeants mandataires sciaux, il a été mis fin au cntrat de travail de M. Jean-Michel Karam en date du 31 décembre A cmpter du 1et janvier 2009, M. Jean-Michel Karam bénéficie au titre de sn mandat scial en tant que président du cnseil d administratin et directeur général du grupe d une indemnité de départ. Mdalités Dans le cadre du renuvellement du mandat de président du cnseil d administratin et directeur général de M. Jean-Michel Karam sur l exercice 2016, les mdalités de cette indemnité de départ snt détaillées dans la partie «Cnventins et engagements autrisés au curs de l exercice éculé» du présent dcument. b. sans exécutin au curs de l exercice éculé Par ailleurs, nus avns été infrmés de la pursuite des cnventins et engagements suivants, déjà appruvés par l assemblée générale au curs d exercices antérieurs, qui n nt pas dnné lieu à exécutin au curs de l exercice éculé. Exercice cls le 31 décembre

6 Mdalités dnt vtre sciété cmprend ntamment Le Share purchase agreement cnclu entre l acquéreur et les assciés cédants de la sciété lntuiskin place d un dispsitif cntractuel suivant le Share purchase agreement. lntuiskin en date du 26 juin 2012, le cnseil d administratin de vtre sciété a autrisé la mise en Dans le cadre de la cessin de la participatin détenue par vtre sciété au capital de la sciété Nature et bjet Exercice cls le 31 décembre S pa la nza ni Sylvain Lauria CABINET BERt D PUGNIET ERNST & Y0UNG et Autres Les Cmmissaires aux Cmptes Meylan et Lyn, le 20 avril 2017 du 26 mai bail devrnt être au minimum équivalentes à celles afférentes au cntrat de prestatins de services relatif aux lcaux bjets du cntrat de prestatins de services du 26 mai Les cnditins de ce L ptin accrdée par vtre sciété à la sciété lntuiskin de puvir cntracter un bail cmmercial engagement demeure jusqu à la date d exercice de cette prmesse de vente u à la date d expiratin l bjet d un cntrat de licence et d une prmesse de vente au bénéfice de la sciété lntuiskin. Cet du cntrat afférent à cette prmesse de vente. L engagement de vtre sciété de cnserver les actifs de sa filiale Labratires La Licrne faisant Avec la sciété lntuiskin (anciennement icsmeceuticals), dnt le président est M. Jean-Michel Karam, également président de vtre sciété