RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Transcription

1 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL /03/2018 PARTIE ORDINAIRE DE L ASSEMBLEE GENERALE Réslutins 1, 2 et 3 Apprbatin des cmptes annuels et cnslidés et des pératins de l exercice 2017, affectatin du résultat et fixatin du dividende (1,70 eur par actin) Nus vus prpsns d appruver : les cmptes annuels de l exercice 2017, qui fnt ressrtir un résultat net de ,57 eurs ; les cmptes cnslidés de l exercice 2017, qui fnt ressrtir un résultat net part du Grupe de millins d eurs ; les pératins traduites dans ces cmptes, u résumées dans le rapprt de gestin du cnseil d administratin u dans le rapprt des cmmissaires aux cmptes. Ces cmptes et ces rapprts figurent dans le dcument de référence 2017 ; ils snt dispnibles sur L avis de cnvcatin à l assemblée générale cntient un résumé des cmptes cnslidés. L exercice cls le 31 décembre 2017 se slde par un bénéfice distribuable de ,64 eurs, cnstitué cmme suit : bénéfice net de l exercice : ,57 eurs ; affectatin à la réserve légale : ,20 eurs ; reprt à nuveau : ,27 eurs ; bénéfice distribuable : ,64 eurs. Nus vus prpsns d affecter ce bénéfice cmme suit : distributin d un dividende glbal de ,50 eurs ; affectatin du slde, sit ,14 eurs, au reprt à nuveau. Cette distributin représente un dividende de 1,70 eur, supérieur de 0,10 eur à celui versé au titre de l exercice 2016, pur chacune des actins existantes au 31 décembre Cette distributin est éligible, sur ptin, à l abattement de 40 % prévu au 2 du 3 de l article 158 du Cde général des impôts. Le dividende serait mis en paiement le 4 mai Le détachement du dividende interviendrait le 2 mai 2018 et la date d arrêté des psitins serait fixée au 3 mai 2018 au sir. Cnfrmément à l article 243bis du Cde général des impôts, nus mentinnns ci-après le mntant des dividendes mis en distributin au titre des tris exercices précédents. BOUYGUES SA Siège scial : 32 avenue Hche Paris CEDEX 08 France Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) buygues.cm 1/11

2 Nmbre d actins Dividende unitaire 1,60 1,60 1,60 Dividende ttal a b , , ,20 (a) Les mntants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actins rachetées par la sciété n uvrent pas drit à distributin. (b) mntants éligibles à l abattement de 40 % mentinné au 2 du 3 de l article 158 du Cde général des impôts Réslutin 4 Apprbatin des cnventins et engagements réglementés Nus vus prpsns d appruver les cnventins dites réglementées intervenues directement u indirectement, au curs de l exercice 2017, entre Buygues et : un de ses mandataires sciaux (dirigeant, administrateur) ; une sciété dans laquelle un mandataire scial de Buygues détient également un mandat ; un actinnaire détenant plus de 10 % des drits de vte de Buygues. Cette apprbatin s inscrit dans le cadre de la prcédure dite des cnventins réglementées, qui vise à prévenir d éventuels cnflits d intérêts. Nus vus prpsns également d appruver les engagements de retraite à prestatins définies pris au bénéfice des dirigeants (président-directeur général, directeurs généraux délégués). Cnfrmément à la li, ces cnventins et engagements nt fait l bjet, avant leur cnclusin, d une autrisatin préalable du cnseil d administratin, les administrateurs cncernés s étant abstenus. Vus truverez la liste détaillée de ces cnventins et engagements, leur intérêt pur Buygues, leurs cnditins financières et les mntants facturés en 2017 dans le rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins et engagements réglementés (chapitre 8, rubrique 8.3, du dcument de référence). Les cnventins et engagements mentinnés dans ce rapprt spécial et qui nt déjà été appruvés par l assemblée générale ne snt pas sumis à nuveau au vte de l assemblée. Les cnventins et engagements que nus vus demandns d appruver, après avir pris cnnaissance du présent rapprt et du rapprt des cmmissaires aux cmptes, prtent sur les sujets suivants : cnventins de services cmmuns. Buygues furnit à ses différentes filiales des services et expertises dans différents dmaines : finance, cmmunicatin, dévelppement durable, mécénat, nuvelles technlgies, assurances, cnseil juridique, ressurces humaines, cnseil en innvatin, etc. À cet effet, Buygues et ses principales filiales cncluent chaque année des cnventins relatives à ces prestatins, afin de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besin ; le principe de ces cnventins repse sur des règles de répartitin et de facturatin des frais de services cmmuns intégrant des prestatins spécifiques, ainsi que la prise en charge d une qutepart résiduelle dans la limite d un purcentage du chiffre d affaires de la filiale cncernée. La facturatin de cette qutepart fait l bjet d une marge de 10 % pur les services à frte valeur ajutée et de 5 % pur les services à faible valeur ajutée. Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 2/11

3 En 2017, Buygues a facturé, dans le cadre de ces cnventins de services cmmuns, les smmes suivantes : Buygues Cnstructin : 17,50 millins d eurs Clas : 17,54 millins d eurs TF1 : 3,56 millins d eurs Buygues Telecm : 8,85 millins d eurs Le cnseil d administratin a autrisé le renuvellement, pur l année 2018, de ces cnventins de services cmmuns ; cnventin de prestatins de services réciprques entre Buygues et SCDM. SCDM, sciété cntrôlée par MM.Martin Buygues et Olivier Buygues, cntribue en permanence à des actins au prfit du grupe Buygues (études et analyses prtant principalement sur les évlutins stratégiques et le dévelppement du grupe Buygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs). SCDM peut également être amenée à furnir à Buygues des prestatins spécifiques, en dehrs du champ de sa missin permanente. Cette cnventin permet à Buygues de bénéficier des services de Martin Buygues et Olivier Buygues, rémunérés par SCDM, et des membres de l équipe réduite qui, à leurs côtés, réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestatins de services spécifiques au prfit du Grupe. De sn côté, Buygues furnit à SCDM des prestatins spécifiques, ntamment dans les dmaines du management, des ressurces humaines, de l infrmatique, du drit et de la finance. Le cnseil d administratin a autrisé le renuvellement de cette cnventin pur l année Le mntant maximum susceptible d être facturé par SCDM à Buygues dans le cadre de cette cnventin s élève à 7 millins d eurs. En 2017, le mntant facturé par SCDM à Buygues s est élevé à 5,35 millins d eurs, représentant essentiellement les rémunératins (salaires et charges) de Martin et Olivier Buygues (86,8 % du ttal du mntant facturé, dans la limite du mntant fixé par le cnseil d administratin de Buygues). Le slde (13,2 % du mntant facturé) crrespnd aux prestatins de l équipe restreinte qui, aux côtés de Martin Buygues et Olivier Buygues, cntribue en permanence, par ses études et analyses, aux évlutins stratégiques et au dévelppement du grupe Buygues. Cette cnventin permet aussi à la sciété Buygues d être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestatins spécifiques qu elle effectue pur sn cmpte, ntamment dans les dmaines du management, des ressurces humaines, de l infrmatique, du drit et de la finance. Le mntant facturé par Buygues à SCDM en 2017 au titre de cette cnventin s élève à 0,28 millin d eurs ; renuvellement, pur une durée d une année à cmpter du 1 er janvier 2018, de l engagement de retraite à prestatins définies cnsenti au bénéfice des dirigeants mandataires sciaux de Buygues, cmme aux autres membres du cmité de directin générale de Buygues, ainsi que des cnventins par lesquelles Buygues refacture ntamment à ses filiales Buygues Cnstructin, Clas, TF1 et Buygues Telecm, les ctisatins relatives à cette retraite additive dnt bénéficient leurs dirigeants respectifs. Cette retraite additive représente pur chacun des bénéficiaires 0,92 % du salaire de référence par année d ancienneté dans le Grupe, sans puvir excéder huit fis le plafnd annuel de la Sécurité sciale, sit eurs en Il est précisé que les drits ptentiels uverts à titre individuel ne dépassent pas le plafnd de 45 % du revenu de référence recmmandé pur les dirigeants mandataires sciaux par le cde Afep-Medef (rémunératins fixes et variables annuelles dues au titre de la péride de référence). Ce régime a été externalisé auprès d une cmpagnie d assurances. Les cnditins de perfrmance auxquelles est subrdnné le bénéfice de la retraite à prestatins définies cnsentie à Olivier Russat et Philippe Marien snt expsées au paragraphe du dcument de référence. Le bénéfice de la retraite à prestatins définies cnsentie à Martin Buygues et à Olivier Buygues n est pas sumis à cnditins de perfrmance, les drits à la retraite acquis par ces derniers à la date du 7 aût 2015, date d entrée en vigueur de la li Macrn, atteignant déjà le plafnd précité. À titre indicatif, la ctisatin versée par Buygues en 2017 au titre des quatre dirigeants mandataires sciaux précités s est élevée à 1,7 millin d eurs hrs taxes, sit 2,1 millins d eurs après applicatin de la taxe Urssaf de 24 %. Buygues a refacturé aux filiales ci-après les smmes suivantes : Buygues Cnstructin : 0,71 millin d eurs ; Buygues Immbilier : 0,71 millin d eurs ; Clas : 0,71 millin d eurs ; TF1 : 0,44 millin d eurs ; Buygues Telecm : 0,28 millin d eurs. Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 3/11

4 Le cnseil d administratin a autrisé le renuvellement de ces cnventins et engagements pur l année lettre de sutien à Alstm dans le cadre du prjet de rapprchement d Alstm avec Siemens. Dans ce dcument csigné par Alstm, Buygues a pris les engagements suivants : rester actinnaire d Alstm jusqu à l assemblée générale d Alstm qui se prnncera sur l pératin, et au plus tard jusqu au 31 juillet 2018 ; vter en assemblée générale extrardinaire d Alstm en faveur des réslutins relatives à l pératin ; vter en assemblée spéciale d Alstm en faveur de la suppressin des drits de vte duble ; faire appruver par ses représentants au sein du cnseil d administratin d Alstm, tute décisin nécessaire à la mise en œuvre de l pératin ; cnventins de prestatins de services relatives à l Innvatin Ouverte cnclues ntamment avec Buygues Cnstructin, Clas, TF1 et Buygues Telecm. Les prestatins de cnseil furnies aux métiers dans le cadre de cette cnventin fnt partie intégrante des services cmmuns fferts par Buygues aux différents métiers du Grupe. À ce titre, elles snt facturées directement, au travers des cnventins de services cmmuns visées ci-avant, au titre de la qutepart du mntant résiduel des frais de services cmmuns. En cntrepartie des prestatins de gestin, chaque filiale verse à Buygues, prrata tempris, une rémunératin frfaitaire mensuelle de 750 eurs hrs taxes par participatin dans une sciété innvante gérée ; le cnseil d administratin a autrisé le renuvellement de ces cnventins pur une durée d une année à cmpter du 1 er janvier 2018 ; cessin par Buygues d actins Mainby à Buygues Cnstructin et Clas pur un mntant ttal de 0,89 millin de francs suisses ; cessin par Buygues d actins SPEIG à Clas pur un mntant de 1,61 millin d eurs ; avenant au cntrat régissant les prestatins d audit interne assurées par Buygues au prfit de Buygues Telecm ; le mntant des prestatins cnfiées à Buygues est fixé à 0,35 millin d eurs hrs taxes pur 2018 ; cnventins cnclues avec Buygues Cnstructin, Clas et Buygues Telecm en vue de la participatin de ces sciétés au saln Viva Technlgies qui s est tenu en juin 2017 ; cntrat de licence de marque entre Buygues et le GIE 32 Hche en cntrepartie d une redevance annuelle de eurs hrs taxes. Cnfrmément à la li, les persnnes cncernées ne prendrnt pas part au vte sur cette réslutin. Réslutins 5 et 6 Apprbatin des engagements de retraite à prestatins définies pris au bénéfice de Martin Buygues, président-directeur général, et Olivier Buygues, directeur général délégué Les membres du cmité de directin générale de Buygues, dnt fnt partie ntamment Martin Buygues, Olivier Buygues, Philippe Marien et Olivier Russat, bénéficient d un régime de retraite supplémentaire uvrant drit à une pensin annuelle de 0,92 % du salaire de référence (myenne des tris meilleures années) par année d ancienneté dans le régime, plafnné à huit fis le plafnd de la Sécurité sciale, sit eurs en En applicatin d une dispsitin de la li du 6 aût 2015, dite li Macrn, il vus appartient d appruver, par des réslutins spécifiques, le régime de retraite bénéficiant à Martin Buygues, dnt le mandat de président-directeur général a été renuvelé le 16 mai 2017, et à Olivier Buygues, dnt le mandat de directeur général délégué a été renuvelé le 30 aût 2017, à cmpter des dates rappelées ci-avant. Nus vus rappelns que les drits acquis par ces deux dirigeants à la date d entrée en vigueur de la li Macrn atteignaient déjà le plafnd retenu par le cnseil d administratin, sit huit fis le plafnd annuel de la Sécurité sciale. Il n y a dnc pas lieu de fixer des cnditins de perfrmance en ce qui les cncerne. Cnfrmément à la li, les persnnes précitées ne prendrnt pas part au vte sur les réslutins les cncernant. Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 4/11

5 Réslutins 7 à 10 Apprbatin des éléments de la rémunératin et des avantages versés u attribués au titre de l exercice 2017 au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués en raisn de leur mandat En applicatin de l article L du Cde de cmmerce, il vus appartient drénavant d appruver les rémunératins et avantages versés u attribués à chaque dirigeant mandataire scial au titre de l exercice éculé. Il est précisé que les éléments de rémunératin variables attribués au titre de l exercice 2017 ne purrnt être versés qu après cette apprbatin. Vus truverez dans le rapprt sur le guvernement d entreprise (chapitre 5, rubrique du dcument de référence) une présentatin détaillée des rémunératins et les avantages versés u attribués au titre de l exercice 2017, en raisn de leur mandat, respectivement à Martin Buygues, président-directeur général, et aux tris directeurs généraux délégués : Olivier Buygues, Philippe Marien et Olivier Russat. Ces rémunératins et avantages nt été fixés cnfrmément aux principes et critères appruvés par l assemblée générale du 27 avril 2017 dans sa duzième réslutin. Réslutin 11 Apprbatin des principes et critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments cmpsant la rémunératin et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sciaux en raisn de leur mandat En applicatin de l article L du Cde de cmmerce, nus vus prpsns d appruver les principes et critères applicables à la déterminatin, à la répartitin et à l attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature attribuables aux quatre dirigeants mandataires sciaux en raisn de l exercice de leur mandat pur l exercice Ces principes et critères nt été arrêtés par le cnseil d administratin sur recmmandatin du cmité de sélectin et des rémunératins. Ils snt présentés dans le rapprt sur le guvernement d entreprise (chapitre 5, rubrique du dcument de référence 2017). En applicatin de l article L du Cde de cmmerce, les mntants qui résulternt de la mise en œuvre de ces principes et critères sernt sumis à vtre apprbatin lrs de l assemblée générale qui statuera sur les cmptes de l exercice Réslutins 12 et 13 Renuvellement, pur une durée de tris ans, des mandats d administrateur de M. Martin Buygues et de Mme Anne-Marie Idrac Sur la prpsitin du cmité de sélectin et des rémunératins, nus vus prpsns de renuveler les mandats d administrateur de Martin Buygues et Anne-Marie Idrac, qui arrivent à échéance à l expiratin de la partie rdinaire de l assemblée du 26 avril Infrmatins sur les administrateurs dnt le renuvellement du mandat est prpsé Martin Buygues Président-directeur général Date de naissance : 03/05/1952 Frmatin et parcurs prfessinnel Martin Buygues, né en 1952, est le plus jeune fils de Francis Buygues qui fnde, la même année, l entreprise Buygues. Il entre dans le grupe Buygues en 1974 en qualité de cnducteur de travaux. En 1978, il fnde la sciété Maisn Buygues, spécialisée dans la vente de maisns individuelles sur catalgue. Administrateur de Buygues depuis 1982, Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 5/11

6 Martin Buygues est nmmé vice-président en En septembre 1989, Martin Buygues, succédant à Francis Buygues, est nmmé président-directeur général de Buygues. Sus sn impulsin, le Grupe pursuit sn dévelppement dans la cnstructin ainsi que dans la cmmunicatin (TF1) et lance Buygues Telecm en En 2006, Buygues acquiert une participatin dans Alstm. Première nminatin au cnseil d administratin de Buygues : 21 janvier Nmbre d actins détenues dans la sciété (au 31/12/2017) : ( via SCDM et SCDM Participatins). Principales activités exercées hrs de Buygues SA Président de SCDM. Autres mandats et fnctins exercées au sein du Grupe Administrateur de TF1. Membre du cnseil d administratin de la Fndatin d entreprise Francis Buygues. Autres mandats et fnctins exercés en dehrs du Grupe Représentant permanent de SCDM, président d Actiby et de SCDM Participatins. Membre du cnseil d administratin de la Fndatin Sklkv (Russie). Martin Buygues, qui préside le Grupe depuis 1989, fait bénéficier le cnseil de sa cnnaissance de l ensemble des activités du Grupe ainsi que des femmes et des hmmes qui le cmpsent. Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante. Présidente du cmité de l éthique, de la RSE et du mécénat et membre du cmité des cmptes Présidente du cnseil de surveillance de l'aérprt de Tuluse-Blagnac. Date de naissance : 27/07/1951 Frmatin et parcurs prfessinnel Diplômée de l Institut d études plitiques de Paris, ancienne élève de l Écle natinale d administratin (ENA prmtin Simne Weil 1974), Anne-Marie Idrac débute sa carrière cmme administrateur civil dans différents pstes au ministère de l Équipement dans les dmaines de l envirnnement, du lgement, de l urbanisme et des transprts. Elle a été ntamment directrice générale de l Établissement public d aménagement (Epa) de Cergy-Pntise de 1990 à 1993, et directrice des transprts terrestres de 1993 à Anne-Marie Idrac a également exercé des fnctins plitiques : secrétaire d État aux Transprts de 1995 à 1997, elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, cnseillère réginale d Île-de-France de 1998 à 2002, et secrétaire d État au Cmmerce extérieur de 2008 à Enfin, elle a exercé d imprtantes respnsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transprts : après avir été présidentedirectrice générale de la RATP de 2002 à 2006, elle est la première femme à avir dirigé la SNCF dnt elle a été présidentedirectrice générale de 2006 à À ce titre, elle a été aussi la première vice-présidente de l'unin internatinale des chemins de fer (UIC). En 2017, elle est nmmée Haute Représentante pur le dévelppement des véhicules autnmes. Première nminatin au cnseil d administratin de Buygues : 26 avril 2012 Nmbre d actins détenues dans la sciété (au 31/12/2017) : 500 Principales activités exercées hrs de Buygues SA Présidente du cnseil de surveillance de l aérprt de Tuluse-Blagnac Autres mandats et fnctins exercés en dehrs du Grupe Administratrice de Ttal, Saint-Gbain et Air France-KLM. Senir advisr de Suez et de Sia Partners. Anne-Marie Idrac apprte au cnseil d administratin et au cmité de l éthique, de la RSE et du mécénat une très précieuse cntributin, grâce ntamment à sn expérience de dirigeante de grands grupes et à sa grande expertise en Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 6/11

7 matière d envirnnement, de lgement, d urbanisme et de transprts, qui snt autant de sujets imprtants pur l activité du Grupe. Durée des mandats Cnfrmément aux statuts, ces mandats seraient d une durée de tris années, expirant à l issue de l assemblée générale rdinaire appelée à statuer, en 2021, sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre Cmpsitin du cnseil d administratin à l issue de l assemblée générale Si vus adptez les réslutins 12 et 13, la cmpsitin du cnseil d administratin restera inchangée à l issue de cette assemblée générale. Le cnseil d administratin restera dnc cmpsé de quinze administrateurs, sit : Quatre administrateurs membres du grupe SCDM : Martin Buygues (président-directeur général) Olivier Buygues (directeur général délégué) SCDM, représentée par Edward Buygues SCDM Participatins, représentée par Cyril Buygues Deux administrateurs représentant les salariés : Francis Castagné Raphaëlle Deflesselle Deux administrateurs représentant les salariés actinnaires : Sandra Nmbret Michèle Vilain Cinq administrateurs indépendants : Clara Gaymard Anne-Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Clette Lewiner Rse-Marie Van Lerberghe Deux administrateurs extérieurs nn indépendants : Patrick Krn Alexandre de Rthschild La prprtin des administrateurs indépendants (calculée hrs représentants des salariés et des salariés actinnaires) sera de cinq sur nze, sit 45,5 %. La prprtin de femmes (calculée hrs représentants des salariés) sera de six sur treize, sit 46,2 %. La myenne d âge (calculée à la date de l assemblée générale) sera de 54,3 ans. Réslutin 14 Autrisatin de rachat par la sciété de ses prpres actins Cmme chaque année, nus vus prpsns de renuveler l autrisatin dnnée à la sciété de prcéder au rachat de ses prpres actins dans le cadre d un prgramme de rachat. Cette autrisatin cuvrirait les bjectifs suivants : Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 7/11

8 1. réduire le capital par annulatin d actins dans les cnditins prévues par la li, sus réserve d une autrisatin par l assemblée générale extrardinaire ; 2. satisfaire aux bligatins déculant de titres de créances, ntamment de valeurs mbilières dnnant drit à l attributin d actins de la sciété par rembursement, cnversin, échange, présentatin d un bn u de tute autre manière ; 3. attribuer u céder des actins à des salariés u mandataires sciaux de la sciété u de sciétés liées, dans les cnditins et seln les mdalités prévues par la li, ntamment dans le cadre de la participatin aux fruits de l expansin de l entreprise, du régime des ptins d achat d actins, u par le biais d un plan d épargne d entreprise u d un plan d épargne Grupe, u par vie d attributin gratuite d actins ; 4. assurer la liquidité et animer le marché du titre de la sciété par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un cntrat de liquidité cnfrme à une charte de déntlgie recnnue par l AMF ; 5. cnserver des actins et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement u en échange dans le cadre d pératins de crissance externe, de fusin, de scissin u d apprt, cnfrmément à la réglementatin applicable ; 6. mettre en œuvre tute pratique de marché qui viendrait à être admise par l AMF et, plus généralement, réaliser tute autre pératin cnfrme à la réglementatin en vigueur. Le cnseil d administratin de la sciété a décidé, dans sa séance du 21 février 2018, de restreindre les bjectifs du prgramme de rachat aux seuls pints 1 et 4 ci-dessus. Il s est réservé la faculté d étendre le prgramme à d autres finalités. Dans une telle hypthèse, la sciété en infrmerait le marché. En 2017, les pératins de rachat d actins prpres qui snt intervenues nt cnsisté dans le rachat d envirn 0,73 millin d actins et dans la vente d envirn 0,70 millin d actins, le tut par l intermédiaire d un prestataire de services agissant dans le cadre d un cntrat de liquidité cnfrme à une charte de déntlgie appruvée par l Autrité des marchés financiers (AMF). Plafnds de l autrisatin L autrisatin serait accrdée dans les limites suivantes : 5 % du capital ; prix maximum de rachat : 65 eurs par actin ; budget maximum : millins d eurs. Cnfrmément à la li, les pératins de rachat d actins purrnt être effectuées à tut mment, y cmpris en péride d ffre publique sur le capital de la sciété. Il apparaît en effet imprtant que la sciété puisse, le cas échéant, même en péride d ffre publique, racheter des actins prpres en vue de réaliser les bjectifs prévus par le prgramme de rachat. Durée de l autrisatin Dix-huit mis. Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 8/11

9 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L ASSEMBLEE GENERALE Nus vus prpsns, dans les réslutins 15 et 16, de renuveler certaines autrisatins financières dnnées au cnseil d administratin qui snt susceptibles d avir un impact sur le mntant du capital scial. Le but de ces réslutins est de permettre au cnseil d administratin de cntinuer à dispser, dans les cnditins et dans la limite des plafnds fixés par vtre assemblée, des autrisatins lui permettant de financer le dévelppement de la sciété et de réaliser les pératins financières utiles à sa stratégie, sans être cntraint de réunir des assemblées générales extrardinaires spécifiques. Réslutin 15 Pssibilité de réduire le capital scial par annulatin d actins Autriser le cnseil d administratin, s il le juge pprtun, à réduire le capital, en une u plusieurs fis, dans la limite de 10 % du capital par péride de vingt-quatre mis, par annulatin de tut u partie des actins que la sciété détient u purra détenir en cnséquence de tute autrisatin de rachat d actins cnférée par l assemblée générale des actinnaires, ntamment au titre de la quatrzième réslutin sumise à l apprbatin de la présente assemblée. Le fait d annuler des actins rachetées permet ntamment, si le Cnseil le juge pprtun, de cmpenser la dilutin résultant pur les actinnaires de la créatin d actins nuvelles résultant, par exemple, d pératins d épargne salariale u de l exercice d ptins de suscriptin d actins. Plafnd de l autrisatin Pssibilité d annuler jusqu à 10 % du capital par péride de vingt-quatre mis. Durée de l autrisatin Dix-huit mis. Réslutin 16 Délégatin en vue de l attributin gratuite de bns de suscriptin d actins en cas d ffre publique sur les titres de la sciété (bns d ffre) Autriser le cnseil d administratin à émettre, s il le juge pprtun, pendant une ffre publique d achat visant les titres de la sciété, des bns de suscriptin d actins, avec rennciatin au drit préférentiel de suscriptin aux actins rdinaires de la sciété auxquelles les bns de suscriptin dnneraient drit. Des bns de suscriptin d actins permettant de suscrire, à des cnditins préférentielles, des actins de la sciété purrnt ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tus les actinnaires ayant cette qualité avant l expiratin d une ffre publique nn sllicitée. Il s agit d un mécanisme qui vise à btenir sit la rennciatin de l initiateur à sn ffre, sit une meilleure valrisatin de la sciété : en effet, cmpte tenu de la dilutin qu ils peuvent ccasinner, sit l initiateur de l ffre demandera à puvir renncer à sn ffre, sit il négciera avec les rganes sciaux de la sciété visée afin de truver un terrain d entente sur la juste valrisatin de la sciété visée et abutir in fine à la caducité des bns. L émissin de bns d ffre en péride d ffre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher u, tut au mins, à rendre plus difficile une tentative d ffre publique. Elle peut être ntamment un levier pur le cnseil d administratin afin d inciter l initiateur à relever les cnditins de sn ffre dans l intérêt des actinnaires. Le puvir ainsi cnféré au cnseil d administratin n est d ailleurs pas sans limite : pendant la péride d ffre publique, l initiateur et la sciété visée divent s assurer que leurs actes, décisins et déclaratins n nt pas pur effet de cmprmettre l intérêt scial et l égalité de traitement u d infrmatin des actinnaires des sciétés cncernées. De plus, si le cnseil d administratin de la sciété cible décide de prendre une décisin dnt la mise en œuvre est susceptible de faire échuer l ffre, il devra en infrmer l AMF (article du règlement général de l AMF). Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/2018 9/11

10 Cette réslutin dit être vtée à la majrité des vix. Plafnds Augmentatin de capital : eurs en nminal et 25 % du capital scial. Le nmbre de bns de suscriptin est plafnné au quart du nmbre d actins existantes. Durée de la délégatin de cmpétence Dix-huit mis. Réslutin 17 Mdificatin de l article 22 des statuts afin de supprimer l exigence de nminatin de cmmissaires aux cmptes suppléants Dans sa rédactin actuelle, le deuxième alinéa de l article 22 des statuts prévit que l assemblée générale rdinaire nmme, pur six exercices, deux cmmissaires aux cmptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d empêchement, de démissin u de décès de ces derniers. Cette rédactin n est plus en adéquatin avec l article L du Cde de cmmerce, qui a été mdifié par la li n du 9 décembre 2016 ; ce texte limite drénavant l bligatin de désigner un u plusieurs cmmissaires aux cmptes suppléants au cas ù le cmmissaire aux cmptes titulaire est une persnne physique u une sciété unipersnnelle. En pratique, les cmmissaires aux cmptes titulaires de Buygues étant tujurs des persnnes mrales autres que des sciétés unipersnnelles, la désignatin d un suppléant n est plus requise. Nus vus prpsns de simplifier l article 22 des statuts en supprimant sn deuxième alinéa devenu inutile. Réslutin 18 Puvirs Cette réslutin vise à permettre l accmplissement de tutes frmalités légales u administratives et de tus dépôts et publicités. AUTORISATIONS FINANCIERES SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE Le tableau ci-après présente une synthèse des autrisatins financières que nus vus prpsns de dnner au cnseil d administratin lrs de l assemblée générale mixte du 26 avril Cnfrmément à l article L , 3 du Cde de cmmerce, le tableau récapitulant les autrisatins financières en curs de validité, accrdées par l assemblée générale au cnseil d administratin dans le dmaine des augmentatins de capital, et l utilisatin faite de ces délégatins en 2017, figure dans le rapprt sur le guvernement d entreprise, au paragraphe du dcument de référence. Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/ /11

11 Les autrisatins visées dans le tableau ci-après se substituent aux réslutins antérieures ayant le même bjet. Objet de l autrisatin Plafnd nminal Échéance/Durée 1.Faire acheter par la sciété ses prpres actins (réslutin 14) 5 % du capital, prix unitaire maximum 65 eurs, cût ttal plafnné à 1,2 milliard d eurs 26 ctbre 2019 (18 mis) 2.Réduire le capital scial par annulatin d actins (réslutin 15) 10 % du capital par péride de 24 mis 26 ctbre 2019 (18 mis) 3.Émettre des bns de suscriptin d actins en péride d ffre publique (réslutin 16) Augmentatin de capital : 91,5 millins d eurs nminal et 25 % du capital Le nmbre de bns est plafnné au quart du nmbre d actins existantes. 26 ctbre 2019 (18 mis) Rapprt du cnseil d administratin sur les réslutins sumises à l assemblée Buygues 09/03/ /11