RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2016

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1 AVANQUEST Sciété Annyme à Directire et Cnseil de Surveillance au capital de ,50 Siège scial : 89/91 Bulevard Natinal Immeuble Visin Défense La Garenne-Clmbes RCS Nanterre RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2016 Mesdames, Messieurs, Chers Actinnaires, Nus vus avns réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extrardinaire pur vus sumettre les prjets de réslutins suivantes : ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - Apprbatin des cmptes sciaux de l'exercice cls le 30 juin 2016 et quitus aux membres du Directire (1 ère réslutin) ; - Apprbatin des cmptes cnslidés de l'exercice cls le 30 juin 2016 (2 ème réslutin) ; - Apprbatin des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Cde général des impôts (3 ème réslutin) ; - Affectatin du résultat de l'exercice cls le 30 juin 2016 (4 ème réslutin) ; - Apprbatin des cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce (5 ème réslutin) ; - Ratificatin de la cptatin de Madame Carline BOURAINE LE BIGOT en qualité de membre du Cnseil de surveillance (6 ème réslutin) ; - Ratificatin de la cptatin de Mnsieur Jean-Lup ROUSSEAU en qualité de membre du Cnseil de surveillance (7 ème réslutin) ; - Cnstatatin de l expiratin du mandat de Cmmissaire aux cmptes titulaire de la sciété APLITEC et décisin à prendre sur le renuvellement de sn mandat (8 ème réslutin) ; - Cnstatatin de l expiratin du mandat de Cmmissaire aux cmptes suppléant de Mnsieur Pierre LARROZE et décisin à prendre sur le renuvellement de sn mandat (9 ème réslutin) ; - Nminatin d un nuveau Censeur (10 ème réslutin) ; - Fixatin du mntant des jetns de présence (11 ème réslutin) ; - Autrisatin à dnner au Directire en vue de l achat par la Sciété de ses prpres actins cnfrmément à l article L du Cde de cmmerce (12 ème réslutin) ; 1

2 DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Changement des dates d uverture et de clôture de l exercice et mdificatin crrélative de l article 24 des statuts (13 ème réslutin) ; - Délégatin de cmpétence à cnférer au Directire à l effet de décider, sit l émissin, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d actins et/u de valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital u dnnant drit à un titre de créance, sit l incrpratin au capital de bénéfices, réserves u primes (14 ème réslutin) ; - Autrisatin à dnner au Directire, à l effet d augmenter le nmbre de titres émis cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, en cas de mise en œuvre de la délégatin de cmpétence visée à la 14 ème réslutin avec maintien du drit préférentiel de suscriptin (15 ème réslutin) ; - Délégatin de puvirs à cnsentir au Directire, à l effet de décider une augmentatin du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise cnfrmément aux dispsitins des articles L du Cde de cmmerce et L et suivants du Cde du Travail, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin réservée au prfit des salariés de la Sciété (16 ème réslutin) ; - Délégatin au Directire à l effet de prcéder à l émissin d actins rdinaires et/u de valeurs mbilières en vue de rémunérer des apprts en nature cnsentis à la Sciété, en dehrs d une OPE (17 ème réslutin) ; - Fixatin du plafnd glbal des autrisatins d émissin d actins et de titres de créances, de titres de créances dnnant accès au capital et plus généralement de valeurs mbilières dnnant accès au capital (18 ème réslutin) ; - Autrisatin à dnner au Directire à l effet de réduire le capital scial de la Sciété par vie d annulatin d actins (19 ème réslutin) ; - Puvirs pur les frmalités (20 ème réslutin). Les rapprts du Cmmissaire aux cmptes et le présent rapprt du Directire nt été mis à vtre dispsitin au siège scial de la Sciété dans les cnditins et les délais prévus par la li. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE I. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES Afin de satisfaire aux prescriptins prévues par l article R du Cde de cmmerce applicable en matière de tute augmentatin de capital, nus vus invitns à vus reprter au chapitre 24.2 du dcument de référence dépsé auprès de l AMF le 28 ctbre 2016 sus le numér D , cmprenant le rapprt de gestin du Directire sur l exercice cls le 30 juin 2016, établi dans le cadre de l apprbatin des cmptes annuels de la Sciété par vtre Assemblée, sur la marche des affaires sciales depuis le début de l exercice. II. PERSPECTIVES Nus vus prins de vus référer au chapitre 26.1 du dcument de référence dépsé auprès de l AMF le 28 ctbre 2016 sus le numér D

3 III. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016 ET QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE (1 ERE RESOLUTION) Il vus sera prpsé d appruver les cmptes sciaux de la Sciété pur l exercice scial uvert le 1 er juillet 2015 et cls le 30 juin Ces cmptes se sldent par une perte nette cmptable de eurs. En utre, nus vus demanderns également de dnner aux membres du Directire et aux Cmmissaires aux cmptes, quitus pur l exécutin de leur mandat. IV. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016 (2 EME RESOLUTION) Cette réslutin a pur bjet d appruver les pératins et les cmptes cnslidés du Grupe Avanquest pur l exercice scial allant du 1 er juillet 2015 au 30 juin Ces cmptes fnt apparaitre un résultat net cnslidé négatif de eurs. V. APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES VISÉÉS AU 4 DE L ARTICLE 39 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPOTS (3 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns de cnstater qu il y a eurs d amrtissements excédentaires mais aucune dépense smptuaire u autre dépense u charge nn déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l article 39 du Cde général des impôts, au curs de l exercice cls le 30 juin VI. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016 (4 EME RESOLUTION) Il vus sera demandé d appruver la prpsitin du Directire d affecter la perte de l exercice d un mntant de eurs, en ttalité au pste «Reprt à nuveau» dnt le slde débiteur sera ainsi prté après affectatin à un mntant de eurs. VII. APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉÉS AUX ARTICLE L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (5 EME RESOLUTION) Nus vus prpserns d appruver les cnventins réglementées visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce et autrisées par le Cnseil de surveillance, qui nt été cnclues u se snt pursuivies durant l exercice Ces cnventins fnt l bjet d un rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes. VIII. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MADAME CAROLINE BOURAINE LE BIGOT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (6 EME RESOLUTION) Il vus sera demandé de ratifier la nminatin aux fnctins de membre du Cnseil de surveillance, faite à titre prvisire par le Cnseil de surveillance lrs de sa réunin du 1 er avril 2016 de Madame Carline BOURAINE LE BIGOT, demeurant 87 Bulevard Suchet PARIS, en remplacement de la Sciété RE Finance Cnsulting, démissinnaire. En cnséquence, Madame Carline BOURAINE LE BIGOT exercera ses fnctins pur la durée du mandat de sn prédécesseur restant à curir, sit jusqu'à l'issue de l'assemblée, qui statuera sur les cmptes de l'exercice cls, en IX. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR JEAN-LOUP ROUSSEAU EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (7 EME RESOLUTION) Il vus sera demandé de ratifier la nminatin aux fnctins de membre du Cnseil de surveillance, faite à titre prvisire par le Cnseil de surveillance lrs de sa réunin du 3 juin 2016 de Mnsieur Jean-Lup ROUSSEAU, demeurant 5 Rue de Champvallier NASSIGNY, en remplacement de Madame Marie-Christine LEVET, démissinnaire. 3

4 En cnséquence, Mnsieur Jean-Lup ROUSSEAU exercera ses fnctins pur la durée du mandat de sn prédécesseur restant à curir, sit jusqu'à l'issue de l'assemblée, qui statuera sur les cmptes de l'exercice cls, en X. CONSTATION DE L EXPIRATION DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE LA SOCIÉTÉ APLITEC ET DÉCISION À PRENDRE SUR LE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT (8 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns de : cnstater que le mandat de C-Cmmissaire aux cmptes titulaire de la sciété APLITEC représentée par Mnsieur Pierre LAOT, arrive à expiratin à l issue de la présente Assemblée, et ainsi de ; prcéder au renuvellement du mandat de C-Cmmissaire aux cmptes titulaire de la sciété APLITEC, représentée par Mnsieur Stéphane LAMBERT pur une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l assemblée générale rdinaire annuelle appelée à statuer, sus cnditin suspensive de l adptin de la treizième réslutin, sur les cmptes de l exercice cls au 31 décembre 2021, et à défaut sur les cmptes de l exercice cls au 30 juin XI. CONSTATATION DE L EXPIRATION DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT DE MONSIEUR PIERRE LARROZE ET DECISION À PRENDRE SUR LE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT (9 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns de : cnstater que le mandat de C-Cmmissaire aux cmptes suppléant de Mnsieur Pierre LARROZE, arrive à expiratin à l issue de la présente Assemblée, et ainsi de ; décider de nmmer Mnsieur Brun DECHANCE, en qualité de C-Cmmissaire aux cmptes suppléant pur une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l assemblée générale rdinaire annuelle appelée à statuer, sus cnditin suspensive de l adptin de la treizième réslutin, sur les cmptes de l exercice cls au 31 décembre 2021, et à défaut sur les cmptes de l exercice cls au 30 juin XII. NOMINATION D UN NOUVEAU CENSEUR (10 EME RESOLUTION) Vus serez appelés à décider de la nminatin en qualité de censeur de la Sciété, pur une durée de 6 années venant à expiratin à l issue de l assemblée générale rdinaire annuelle appelée à statuer, sus cnditin suspensive de l adptin de la treizième réslutin, sur les cmptes de l exercice cls au 31 décembre 2021, et à défaut sur les cmptes de l exercice cls au 30 juin 2022, de Mnsieur Marc GOLDBERG Au curs des cinq dernières années, Mnsieur Marc GOLDBERG a exercé les fnctins d administrateur et de membre et président du Cnseil de surveillance de la Sciété. Mnsieur Marc GOLDBERG a d'res et déjà fait savir qu'il acceptait le mandat de censeur qu il est envisagé de lui cnférer et a déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sciétés, de mandats susceptibles de lui interdire l'acceptatin desdites fnctins. XIII. FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE (11 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns d alluer aux membres du Cnseil de surveillance, en rémunératin de leur activité, une smme glbale de eurs pur l exercice en curs à titre de jetns de présence. Le mntant des jetns de présence sera prté aux charges d explitatin et demeurera maintenu pur les exercices ultérieurs jusqu à décisin cntraire de l Assemblée. Le Cnseil de surveillance purra répartir librement entre ses membres la smme glbale alluée à ses membres sus frme de jetns de présence. 4

5 XIV. PROPOSITION D AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE DE L ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT À L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE (12 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns d autriser le Directire, avec faculté de subdélégatin, à acheter u à faire acheter, en une u plusieurs fis les actins de la Sciété, prtant sur un nmbre d actins n excédant pas 10% du capital scial de la Sciété (à quelque mment que ce sit, ce purcentage s appliquant à un capital ajusté en fnctin des pératins l affectant pstérieurement). Il est précisé (i) qu un mntant maximum de 5% des actins cmpsant le capital scial de la Sciété purrait être affecté en vue de leur cnservatin et de leur remise ultérieure en paiement u en échange dans le cadre d une pératin de fusin, scissin u apprt, et (ii) qu en cas d acquisitin dans le cadre d un cntrat de liquidité, le nmbre d actins pris en cmpte pur le calcul de la limite de 10% du mntant du capital scial mentinnée cidessus crrespndra au nmbre d actins achetées déductin faite du nmbre d actins revendues pendant la durée de la présente autrisatin. Le nmbre d actins que la Sciété détiendra à quelque mment que ce sit ne dépassera pas 10% des actins cmpsant le capital de la Sciété à la date cnsidérée. Ces acquisitins seraient destinées à permettre à la Sciété de pursuivre les bjectifs suivants : - favriser la liquidité des transactins et la régularité des ctatins des titres de la Sciété u d éviter des décalages de curs nn justifiés par la tendance du marché dans le cadre d un cntrat de liquidité cnfrme à la charte de déntlgie recnnue par l Autrité des Marchés Financiers ; et/u - attribuer des actins aux salariés au titre de la mise en œuvre de tut plan d épargne d entreprise u de tut plan d actinnariat salarié dans les cnditins et seln les mdalités prévues par la li, ntamment les articles L et suivants du Cde du travail ; et/u - cnserver les actins et les remettre ultérieurement en paiement u en échange dans le cadre d pératins éventuelles de crissance externe, fusin, scissin u apprt, dans le respect des pratiques de marché admises par l Autrité des Marchés Financiers ; et/u - mettre en œuvre tut plan d ptins d achat d actins de la Sciété dans le cadre des dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce ; et/u - mettre en œuvre tut plan d attributin gratuite d actins de la Sciété dans le cadre des dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce ; et/u - remettre les actins lrs de l exercice de drits attachés à des valeurs mbilières dnnant drit, immédiatement u à terme, par rembursement, cnversin, échange, présentatin d un bn u de tute autre manière à l attributin d actins de la Sciété, ainsi que réaliser tutes les pératins de cuverture en relatin avec l émissin de telles valeurs mbilières, dans les cnditins prévues par les autrités de marchés et aux épques que le Directire appréciera ; - annuler ttalement u partiellement les actins par vie de réductin du capital scial (ntamment en vue d ptimiser la gestin de la trésrerie, la rentabilité des fnds prpres u le résultat par actin), sus réserve de l adptin par l Assemblée Générale de la 19 ème réslutin ci-après. Ce prgramme purra également être utilisé pur la mise en œuvre de tute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autrité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisatin de tute autre pératin cnfrme à la réglementatin en vigueur. Dans une telle hypthèse, la Sciété infrmera ses actinnaires par vie de cmmuniqué. Les actins ainsi acquises purrnt être cnservées, cédées u plus généralement transférées par tut myen, cnfrmément à la réglementatin applicable et l acquisitin, la cessin u le transfert des actins purrnt être réalisés à tut mment, y cmpris en péride d ffre publique, dans les limites autrisées par les dispsitins légales et réglementaires en vigueur, et purrnt être réalisés par tus myens, sur tut marché u de gré à gré, y cmpris par acquisitin u cessin de blcs (sans limiter la part du prgramme de rachat puvant être réalisée par ce mment), par ffre publique d achat u d échange, u par utilisatin d ptins u autres instruments financiers 5

6 à terme négciés sur tut marché u de gré à gré, u par remise d actins cnsécutive à l émissin de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété par cnversin, échange, rembursement, exercice d un bn u de tute autre manière, sit directement, sit indirectement, par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement. La Sciété purra céder directement les actins ainsi rachetées en cnfrmité avec la psitin AMF applicable. Le prix maximum d achat par actin par la Sciété de ses prpres actins ne purra être supérieur à celui de la dernière pératin indépendante (dernier curs côté) u s il est plus élevé, de l ffre indépendante actuelle la plus élevée sur la place ù l achat est effectué. Le mntant maximum des fnds destinés au prgramme de rachat d actins s élèverait à 4 millins eurs et purra être péré par l utilisatin de la trésrerie dispnible u par endettement à curt u myen terme. Il est précisé qu en cas d pératins sur le capital, ntamment par incrpratin de réserves et/u de divisin u de regrupement des actins, ce prix sera ajusté par un cefficient multiplicateur égal au rapprt entre le nmbre de titres cmpsant le capital scial avant l pératin et ce nmbre après l pératin. Dans ce cadre, nus vus demanderns de bien vulir déléguer au Directire, en cas de mdificatin du nminal de l actin, d augmentatin de capital par incrpratin de réserves, de divisin, de regrupement de titres et de distributin de réserves u de tus autres actifs, d amrtissement du capital u de tute autre pératin prtant sur les capitaux prpres, le puvir d ajuster les prix d achat et de vente susvisés afin de tenir cmpte de l incidence de ces pératins sur la valeur de l actin. Nus vus demanderns également de dnner tus puvirs au Directire, sus réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégatin afin de : - juger de l'pprtunité de lancer un prgramme de rachat ; - déterminer les cnditins et mdalités du prgramme de rachat dnt ntamment le prix des actins achetées ; - effectuer par tut myen l acquisitin, la cessin u le transfert de ces actins, passer tus rdres en burse ; - affecter u réaffecter les actins acquises aux différents bjectifs pursuivis dans les cnditins légales et réglementaires applicables ; - cnclure tut accrd en vue ntamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actins, effectuer tutes déclaratins auprès de l Autrité des Marchés Financiers et tut autre rganisme, remplir tutes frmalités ; - établir et publier le cmmuniqué d infrmatin relatif à la mise en place du prgramme de rachat ; et - d une manière générale, faire tut ce qui sera nécessaire pur exécuter et mettre en œuvre la présente décisin. Cette autrisatin serait valable pur une durée maximum de 18 mis à cmpter du jur de l Assemblée Générale des actinnaires sit jusqu au 29 mai 2018 et priverait d effet la délégatin antérieure ayant le même bjet (14 ème réslutin de l Assemblée en date du 30 nvembre 2015). Chaque année, le Directire dnnerait aux actinnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapprt prévu à l article L du Cde de cmmerce et cnfrmément à l article L du Cde de cmmerce, les infrmatins relatives à la réalisatin des pératins d achat d actins autrisées par l Assemblée Générale, ntamment le nmbre et le prix des actins ainsi acquises, le vlume des actins utilisées. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE XV. PROPOSITION DE CHANGEMENT DES DATES D OUVERTURE ET DE CLOTURE DE L EXERCICE ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L ARTICLE 24 DES STATUTS (13 EME RESOLUTION) En raisn de la mutatin du Grupe vers des activités mins saisnnières, il apparaît utile de mdifier les dates d uverture et de clôture de l exercice. Ainsi, vus serez appelés à décider de la mdificatin des dates d uverture et de clôture de l exercice scial pur les fixer respectivement au 1 er janvier et 31 décembre de chaque année. 6

7 Il en résultera que l exercice en curs, uvert le 1 er juillet 2016, se terminera le 31 décembre 2016 et présentera dnc une durée exceptinnelle de 6 mis. Il vus sera également demandé en cnséquence de mdifier l article 24 des statuts qui sera désrmais libellé cmme suit : «Chaque exercice scial a une durée d une année, qui cmmence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.» XVI. PROPOSITION DE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU DIRECTOIRE À L EFFET DE DÉCIDER, SOIT L ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE, SOIT L INCORPORATION AU CAPITAL DE BÉNÉFICES, RÉSERVES OU PRIMES (14 EME RESOLUTION) Cnfrmément aux dispsitins de l article L et suivants du Cde de cmmerce, ntamment des articles L , L , L et L et L dudit Cde de cmmerce, nus vus prpserns de vter une réslutin afin de déléguer au Directire tute cmpétence, avec faculté de subdélégatin au président du Directire, à l effet de prcéder, en une u plusieurs fis, en France u à l étranger, dans les prprtins et aux épques qu il appréciera, en eurs u en mnnaie étrangère u en tute autre unité mnétaire établie par référence à plusieurs mnnaies, à une u plusieurs augmentatins de capital : - par l émissin, sur le marché français et/u internatinal, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, (i) d actins rdinaires de la Sciété et/u (ii) de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de sciétés dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, et/u (iii) de tutes valeurs mbilières dnnant drit à un titre de créance, par suscriptin sit en espèces sit par cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d un bn u de tute autre manière ; - et/u par incrpratin au capital de tut u partie des bénéfices, réserves u primes dnt la capitalisatin sera légalement et statutairement pssible et sus frme d attributin d actins rdinaires gratuites u d élévatin du nminal des actins existantes u par l empli cnjint de ces deux prcédés. La suscriptin d actins u valeurs mbilières dnnant accès au capital u dnnant drit à l attributin de titres de créances purrait être libérée par versement en espèces u par cmpensatin avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l encntre de la Sciété. Il est précisé que l émissin d actins de préférence serait strictement exclue de la présente délégatin. Les actins nuvelles auxquelles dnneraient drit les valeurs mbilières susceptibles d être émises en vertu de la présente délégatin cnféreraient les mêmes drits que les actins anciennes (sus réserve, le cas échéant, de leur date de juissance). Nus vus prpserns de fixer cmme suit les limites des mntants des émissins autrisées : - le mntant nminal maximum des augmentatins de capital immédiates susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégatin serait fixé à 16 millins d eurs (hrs prime d émissin) u en tute autre unité mnétaire établie par référence à plusieurs mnnaies, étant précisé que le mntant nminal ttal de ces augmentatins de capital s imputerait sur le mntant du plafnd glbal prévu à la 18 ème réslutin de la présente Assemblée Générale. A ce plafnd s ajuterait, le cas échéant, le mntant nminal des actins à émettre éventuellement, en cas d pératins financières nuvelles pur préserver, cnfrmément à la li et, le cas échéant, aux stipulatins cntractuelles prévyant d autres cas d ajustement, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété, - le mntant nminal maximal des titres de créances, des titres de créances dnnant accès au capital et plus généralement des valeurs mbilières dnnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégatin ne purrait excéder 16 millins d eurs u en tute autre unité mnétaire établie par référence à plusieurs mnnaies, lequel s imputera sur le plafnd glbal fixé par la 18 ème réslutin de l Assemblée Générale. 7

8 Nus vus prpserns de fixer à vingt-six (26) mis, à cmpter du jur de l Assemblée Générale, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l bjet de la présente prpsitin, sit jusqu au 29 janvier 2019, date à laquelle elle serait cnsidérée cmme caduque si le Directire n en faisait pas fait usage. En cas d usage par le Directire de la présente prpsitin de délégatin, nus vus prpserns de : - prendre acte de ce que les actinnaires purrnt exercer, dans les cnditins prévues par la li, leur drit préférentiel de suscriptin à titre irréductible aux actins rdinaires de la Sciété et aux valeurs mbilières qui seraient émises en vertu de la présente réslutin ; - prendre acte que le Directire aura la faculté d instituer (i) au prfit des actinnaires de la Sciété, un drit préférentiel de suscriptin à titre réductible que ces derniers purrnt exercer, prprtinnellement aux drits de suscriptin dnt ils dispsent et, en tut état de cause, dans la limite de leur demande et, (ii) au prfit des bligataires de la Sciété, un drit préférentiel de suscriptin à titre réductible que ces derniers purrnt exercer, prprtinnellement aux drits de suscriptin dnt ils dispseraient en cas de cnversin u de rembursement intégral de leur bligatins en actins à la date de ladite émissin et, en tut état de cause, dans la limite de leur demande ; - prendre acte et décider, en tant que de besin, que, dans le cas d émissins d actins u de valeurs mbilières telles que définies ci-dessus, si les suscriptins à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n nt pas absrbé la ttalité de l émissin, le Directire purra utiliser, dans les cnditins prévues par la li et dans l rdre qu il déterminera, l une et/u l autre des facultés ci-après : limiter l émissin au mntant des suscriptins, à la cnditin que celui-ci atteigne les tris-quarts au mins de l émissin décidée, répartir librement tut u partie des titres nn suscrits, u ffrir au public, par ffre au public de titres financiers, tut u partie des actins u, dans le cas des valeurs mbilières dnnant accès au capital, desdites valeurs mbilières nn suscrites, sur le marché français et/u à l étranger et/u sur le marché internatinal, u ffrir les titres par placement privé en France u hrs de France. - décider que le Directire purra, d ffice et dans tus les cas, limiter l émissin décidée au mntant atteint lrsque les actins et/u autres valeurs mbilières nn suscrites représentent mins de 3% de ladite émissin ; - prendre acte et décider en tant que de besin, qu en cas d usage de la présente délégatin de cmpétence, la décisin d émettre des valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme au capital emprtera de plein drit, au prfit des prteurs, rennciatin par les actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins auxquelles ces valeurs mbilières dnnent drit, cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce ; - décider que le prix des valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété sera tel que la smme perçue immédiatement, majrée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement, sit pur chaque actin rdinaire de la Sciété émise dans le cadre de la présente délégatin, au mins égale à la valeur nminale de l actin rdinaire de la Sciété à la date d émissin desdites valeurs mbilières ; - décider que les émissins par bns de suscriptin d actins de la Sciété purrnt être réalisées par ffre de suscriptin, mais également par attributin gratuite aux prpriétaires d actins anciennes et qu en cas d attributin gratuite des bns de suscriptin d actins, le Directire aura la faculté de décider que les drits d attributin frmant rmpus ne sernt pas négciables et que les titres crrespndants sernt vendus ; - décider, cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, que les drits frmant rmpus ne sernt pas négciables ni cessibles et que les titres crrespndant sernt vendus ; les smmes prvenant de la vente sernt alluées aux titulaires des drits frmant rmpus dans un délai fixé par décret en Cnseil d Etat ; 8

9 - préciser que les pératins visées dans la présente réslutin purrnt être effectuées à tut mment, y cmpris en péride d ffre publique et de garantie de curs sur les titres de la Sciété ; - décider que le Directire aura tus puvirs, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins légales et réglementaires, pur mettre en œuvre la présente délégatin et ntamment à l effet de : décider l augmentatin de capital et déterminer les valeurs mbilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissins dans le cadre de la présente délégatin ; déterminer les dates, mdalités et mntant de la u des émissins ; arrêter les cnditins et prix des émissins, les mdalités d accès au capital de la Sciété, fixer les mntant à émettre dans le respect de la législatin en vigueur ; décider le cas échéant et indépendamment de l ptin de sur-allcatin bjet de la 15 ème réslutin, d augmenter le nmbre d actins nuvelles d un mntant maximal supplémentaire de 15% du nmbre d actins initialement fixé dans le cadre d une augmentatin de capital réalisée sur la base de la présente réslutin, aux fins de répndre aux demandes excédentaires exprimées, au titre d une «clause d extensin» cnfrme aux pratiques de marché ; déterminer les dates et mdalités de l augmentatin de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mbilières à créer, décider en utre, dans le cas d bligatins u d autres titres de créances dnnant accès au capital de la Sciété, de leur caractère subrdnné u nn (et, le cas échéant, de leur rang de subrdinatin cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde du cmmerce), fixer leur taux d intérêt (ntamment intérêt à taux fixe u variable u à cupn zér u indexé), leur durée (déterminée u indéterminée), et les autres mdalités d émissin (y cmpris le fait de leur cnférer des garanties u des sûretés) et d amrtissement ; ces titres purraient être assrtis de bns dnnant drit à l attributin, à l acquisitin u à la suscriptin d bligatins u d autres valeurs mbilières représentatives de créances, u prendre la frme d bligatins cmplexes au sens entendu par les autrités bursières ; mdifier, pendant la durée de vie des titres cncernés, les mdalités visées ci-dessus, dans le respect des frmalités applicables ; déterminer le mde de libératin des actins u des valeurs mbilières dnnant accès au capital à émettre u des titres à émettre, immédiatement et/u à terme ; fixer, s il y a lieu, les mdalités d exercice des drits attachés aux actins u aux valeurs mbilières à émettre et, ntamment, arrêter la date, même rétractive, à cmpter de laquelle les actins rdinaires nuvelles (c est-à-dire les éventuels titres sus-jacents) prternt juissance, déterminer les mdalités d exercice des drits, le cas échéant, à cnversin, échange, rembursement, y cmpris par remise d actifs de la Sciété tels que les actins u valeurs mbilières déjà émises par la Sciété, ainsi que tutes autres cnditins et mdalités de réalisatin de l augmentatin de capital ; prévir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des drits attachés à ces titres en cnfrmité avec les dispsitins légales et réglementaires pendant un délai maximum de tris (3) mis ; à sa seule initiative, imputer les frais d augmentatin de capital sur le mntant des primes qui y snt afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin de capital ; fixer, et prcéder à tus ajustements, afin de prendre en cmpte l incidence d pératins sur le capital de la Sciété, ntamment en cas de mdificatin du nminal de l actin, d augmentatin de capital par incrpratin de réserves, d attributin gratuite d actins, de divisin u de regrupement de titres, de distributin de réserves u de tus autres actifs, d amrtissement du capital, u de tute autre pératin prtant sur les capitaux prpres, et fixer les mdalités seln lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservatin des drits des titulaires de valeurs mbilières dnnant accès au capital ; 9

10 cnstater la réalisatin de chaque augmentatin de capital et prcéder aux mdificatins crrélatives des statuts ; prendre tutes mesures et prcéder à tutes frmalités requises en vue de l admissin aux négciatins sur Eurnext Paris des valeurs mbilières émises u des actins nuvelles auxquelles celles-ci dnneraient drit ; d une manière générale, passer tute cnventin, ntamment pur parvenir à la bnne fin des émissins envisagées, prendre tutes mesures et effectuer tutes frmalités utiles à l émissin, à la ctatin et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégatin, ainsi qu à l exercice des drits qui y snt attachés. Les mdalités définitives des pératins réalisées en vertu de la présente prpsitin d autrisatin feraient l'bjet d'un rapprt cmplémentaire, cnfrme aux prescriptins de l article L du Cde de cmmerce, que le Directire établira au mment ù il fera usage de la délégatin de cmpétence à lui cnférée par vtre vte. Ce rapprt cmplémentaire sera mis à la dispsitin des actinnaires au siège scial, au plus tard dans les quinze jurs suivant la réunin du Directire, et prté à leur cnnaissance lrs de la prchaine assemblée générale annuelle, dans les cnditins prévues aux articles R et suivants du Cde de cmmerce Le Cmmissaire aux cmptes établirait également un rapprt cmplémentaire à cette ccasin. La présente prpsitin d autrisatin priverait d effet la délégatin antérieure ayant le même bjet (16 ème réslutin de l Assemblée en date du 30 nvembre 2015). XVII. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE, A L EFFET D AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES EMIS CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE, EN CAS DE MISE EN ŒUVRE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE VISEE A LA RESOLUTION PRECEDENTE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (15 EME RESOLUTION) Nus vus prpsns cnfrmément aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce d autriser le Directire à i) augmenter le nmbre de titres à émettre aux fins de cuvrir d éventuelles sur-allcatins et de stabiliser les curs dans le cadre d une émissin, avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, d actins rdinaires et/u de tutes autres valeurs mbilières dnnant accès immédiatement u à terme, à tut mment u à date fixe, au capital de la Sciété, u de sciétés qui pssèderaient directement u indirectement plus de la mitié de sn capital u de sciétés dnt elle pssède directement u indirectement plus de la mitié du capital, u dnnant drit à un titre de créance, par suscriptin sit en espèces sit par cmpensatin de créances, cnversin, échange, rembursement, présentatin d un bn u de tute autre manière, en applicatin de la 14 ème réslutin et ii) à prcéder aux émissins crrespndantes au même prix que celui retenu pur l'émissin initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, cnfrmément aux dispsitins de l'article R du Cde de cmmerce u tute autre dispsitin applicable. Nus vus prpsns également de : - décider que la présente autrisatin, cnférée au Directire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jurs de la clôture de la suscriptin de l émissin initiale cncernée ; si le Directire n en a pas fait usage dans ce délai de 30 jurs, elle sera cnsidérée cmme caduque au titre de l émissin cncernée ; - décider que le mntant nminal des émissins crrespndantes s imputera sur le mntant du plafnd glbal applicable, prévu à la 18 ème réslutin ; - cnstater que, dans l hypthèse d une émissin avec maintien, u sans maintien, du drit préférentiel de suscriptin, la limite prévue au 1 du I de l'article L du Cde de cmmerce, sera augmentée dans les mêmes prprtins ; - décider que la présente délégatin est cnsentie pur une durée maximum de vingt-six (26) mis, à cmpter de la date de la présente Assemblée, sit jusqu au 29 janvier 2019, date à laquelle elle sera cnsidérée cmme caduque si le Directire n en a pas fait usage. 10

11 La présente autrisatin priverait d effet la délégatin antérieure ayant le même bjet (19 ème réslutin de l Assemblée en date du 30 nvembre 2015). XVIII. PROPOSITION D AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIES ET DÉLÉGATION DE POUVOIRS À CONFÉRER AU DIRECTOIRE (16 EME RESOLUTION) Afin de respecter les prescriptins légales, vus serez appelés, afin de satisfaire aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce, à vus prnncer sur un prjet d augmentatin de capital en numéraire réservée aux salariés de la Sciété, dans les cnditins prévues aux articles L à L du Cde du travail. En effet, l article L du Cde de cmmerce requiert de l rgane de directin qu il sumette à l Assemblée Générale des actinnaires, à l ccasin de chaque augmentatin de capital en numéraire, un prjet d augmentatin de capital réservée aux salariés. Les différentes délégatins de cmpétence et autrisatins d émissin sumises à vtre vte dans le cadre de l Assemblée à laquelle nus vus cnvins emprtent augmentatins du capital de la Sciété en numéraire, à terme, et par cnséquent entrent dans le champ d applicatin des dispsitins de l article L du Cde de cmmerce. Nus vus demanderns, en cnséquence, de vus prnncer sur ce prjet d augmentatin de capital d un mntant nminal maximum de 1 millin eurs par émissin d actins rdinaires nuvelles de la Sciété, d une valeur nminale de 0,10 eur, à libérer en numéraire, u par cmpensatin avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Sciété, réservées aux salariés de la Sciété u des sciétés qui lui snt liées au sens de l article L du Cde de cmmerce, adhérents au Plan d Epargne Entreprise à instituer à l initiative de la Sciété et/u de tus fnds cmmun de placement par l intermédiaire desquels les actins nuvelles ainsi émises seraient suscrites par eux. En vertu de l article L du Cde de cmmerce, chaque actinnaire de la Sciété dispse d un drit préférentiel de suscriptin à la suscriptin des actins en numéraire émises pur réaliser une augmentatin de capital, prprtinnel au mntant de leurs actins. Cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, nus vus demanderns de décider de supprimer le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins nuvelles à émettre au prfit des adhérents du Plan d Epargne d Entreprise. Vus entendrez la lecture du rapprt du Cmmissaire aux cmptes qui vus dnnera sn avis sur la suppressin de vtre drit préférentiel de suscriptin. L augmentatin de capital ne serait réalisée qu à cncurrence du mntant des actins effectivement suscrites individuellement u par l intermédiaire d un fnds cmmun de placement d entreprise u tute autre structure u entité permise par les dispsitins légales u réglementaires applicables. Si ce prjet d augmentatin de capital btient vtre agrément, il vus sera également demandé de déléguer au Directire cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce tus puvirs, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins de l article L du Cde de cmmerce, pur mettre en œuvre la présente décisin dans les cnditins légales ainsi que dans les limites et cnditins ci-dessus précisées à l effet ntamment de : - de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à cmpter de la présente décisin, l augmentatin de capital en une u plusieurs fis, sur ses seules délibératins, par émissin d actins réservées aux salariés u des sciétés qui lui snt liées au sens de l article L du Cde de cmmerce ayant la qualité d adhérents au Plan d Epargne Entreprise en faveur desquels le drit préférentiel de suscriptin a été supprimé ; - déterminer les cnditins d attributin éventuelles des actins nuvelles ainsi émises au prfit desdits salariés dans les cnditins légales, en ce cmpris les cnditins d ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nmbre de titres susceptibles d être attribués à chacun d entre eux, dans la limite du plafnd de l augmentatin de capital ; - décider que les suscriptins purrnt être réalisées directement u par l intermédiaire d un fnds cmmun de placement d entreprise u tute autre structure u entité permises par les dispsitins légales u réglementaires applicables ; 11

12 - mettre en place, fixer les mdalités et cnditins d adhésin au Plan d Epargne Entreprise, qui seraient nécessaire, en établir u mdifier le règlement ; - arrêter la date et les mdalités des émissins qui sernt réalisées en vertu de la présente délégatin en cnfrmité avec les prescriptins légales et statutaires, et ntamment fixer le prix de suscriptin en respect des cnditins de l article L du Cde du travail, arrêter les dates d uverture et de clôture des suscriptins, les dates de juissance, les délais de libératins des actins, recueillir les suscriptins des salariés ; - recueillir les smmes crrespndant à la libératin des suscriptins, qu elle sit effectuée par versement d espèces u par cmpensatin de créances, et le cas échéant, arrêter le slde créditeur des cmptes curants uverts dans les livres de la Sciété au nm des suscripteurs libérant par cmpensatin les actins suscrites ; - fixer, dans la limite légale de tris (3) ans à cmpter de la suscriptin prévu par l article L du Cde de cmmerce, le délai accrdé aux salariés suscripteurs pur la libératin du mntant de leur suscriptin, étant précisé que cnfrmément aux dispsitins légales, les actins suscrites purrnt être libérées, à la demande de la Sciété u du suscripteur, par versements péridiques, sit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du suscripteur ; - cnstater la réalisatin des augmentatins de capital à cncurrence du mntant des actins qui sernt effectivement suscrites individuellement u par l intermédiaire du fnds cmmun de placement d entreprise existant dans la Sciété u tute autre structure u entité permise par les dispsitins légales u réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tus frais sur le mntant des primes payées lrs de l émissin des actins et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital, après chaque augmentatin ; - accmplir, directement u par mandataire, tutes pératins et frmalités légales ; - apprter aux statuts les mdificatins crrélatives aux augmentatins du capital scial ; - prendre tutes mesures, et généralement faire tut ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisatin définitive de l augmentatin u des augmentatins successives du capital scial. Enfin, nus vus précisns qu'un rapprt cmplémentaire serait établi par le Directire lrsqu'il ferait usage de cette délégatin de puvirs pur : - décrire, cnfrmément à l article R du Cde de cmmerce, les cnditins définitives de l'pératin établies cnfrmément à l'autrisatin dnnée par l Assemblée Générale ; - déterminer cnfrmément à l'article R du Cde de cmmerce l'incidence de l'émissin des actins nuvelles sur la situatin de chaque actinnaire, en particulier en ce qui cncerne sa qute-part des capitaux prpres. De même, le Cmmissaire aux cmptes de la Sciété établirait le rapprt cmplémentaire prescrit par l'article R du Cde de cmmerce. Ces rapprts cmplémentaires seraient immédiatement mis à la dispsitin des actinnaires au siège scial, au plus tard dans les quinze jurs suivant la réunin du Directire et prtés à leur cnnaissance à la plus prchaine Assemblée Générale. Cette délégatin serait cnsentie pur un délai maximum de vingt-six (26) mis à cmpter de la date de l Assemblée Générale, sit jusqu au 29 janvier Nus vus indiquns, en tant que de besin, que nus cnsidérns que vtre vte en faveur de cette augmentatin de capital n est pas pprtun cmpte-tenu du cntexte actuel et nus cnseillns de rejeter cette prpsitin. 12

13 XIX. PROPOSITION D AUTORISATION À CONFÉRER AU DIRECTOIRE À L EFFET DE PROCÉDER À L EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIÈRES EN VUE DE RÉMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ, EN DEHORS D UNE OPE (17 EME EME RESOLUTION) Nus vus prpsns cnfrmément aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce de : - déléguer au Directire les puvirs nécessaires pur prcéder, sur le rapprt du Cmmissaire aux apprts, à une u plusieurs augmentatin de capital par émissin d actins rdinaires et/u valeurs mbilières et pur déterminer la frme de ces valeurs mbilières, étant précisé que snt exclues les actins de préférence, en vue de rémunérer des apprts en nature cnsentis à la Sciété et cnstitués de titres de capital u de valeurs mbilières dnnant accès au capital lrsque les dispsitins de l article L du Cde de cmmerce ne snt pas applicables ; - décider que la présente délégatin est cnsentie pur une durée maximum de vingt-six (26) mis, à cmpter de la date de la présente Assemblée, sit jusqu au 29 janvier 2019, date à laquelle elle sera cnsidérée cmme caduque si le Directire n en a pas fait usage. Le mntant nminal ttal des augmentatins de capital scial susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/u à terme, ne purra pas excéder le plafnd de 10% du capital scial de la Sciété à la date à laquelle le Directire décide d user de la présente délégatin et, d autre part, que le mntant nminal des augmentatins de capital réalisées en vertu de la présente délégatin, s imputera sur le plafnd glbal prévu à la 18 ème réslutin de la présente Assemblée u, le cas échéant, sur le mntant du plafnd glbal éventuellement prévu par une réslutin de même nature qui purrait succéder à ladite réslutin pendant la durée de validité de la présente délégatin. Il vus est demandé de prendre acte du fait que la décisin d émissin de valeurs mbilières dnnant accès au capital emprte de plein drit rennciatin des actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux titres de capital auxquels les valeurs mbilières émises dnnent drit. Pur faciliter la réalisatin des pératins, nus vus demanderns de dnner au Directire tus les puvirs nécessaires pur mener à bien cette pératin et, en particulier, d autriser le Directire à : - appruver sur le rapprt du cmmissaire aux apprts si celui-ci est nécessaire, l évaluatin des apprts ; - décider et de cnstater la réalisatin de l augmentatin de capital rémunérant l pératin d apprt ; - arrêter la date à cmpter de laquelle les actins nuvelles prternt juissance ; - imputer sur la prime d apprt, le cas échéant, l ensemble des frais et drits ccasinnés par l augmentatin de capital, et de prélever sur la prime d apprt, s il le juge utile, les smmes nécessaires pur la dtatin de la réserve légale ; - prendre tutes mesures et prcéder à tutes frmalités requises en vue de l admissin aux négciatins sur Eurnext Paris des actins ainsi émises ; - et, plus généralement, faire tut ce qui sera utile u nécessaire et ntamment cnclure tus accrds, accmplir tus actes et frmalités à l effet de cnstater la réalisatin de la u des augmentatins de capital et mdifier les statuts en cnséquence. Le Directire devrait ainsi rendre cmpte de l usage de la présente délégatin dans un rapprt cmplémentaire, mis à la dispsitin des actinnaires au siège scial, au plus tard dans les quinze jurs suivant la réunin du Directire, et prté à leur cnnaissance lrs de la prchaine assemblée générale rdinaire, dans les cnditins prévues aux articles R et suivants du Cde de cmmerce. La présente autrisatin priverait d effet la délégatin antérieure ayant le même bjet (21 ème réslutin de l Assemblée en date du 30 nvembre 2015). XX. FIXATION DU PLAFOND GLOBAL DES AUTORISATIONS D ÉMISSION D ACTIONS ET DE TITRES DE CREANCES, DE TITRES DE CREANCES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET PLUS GENERALEMENT DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (18 EME RESOLUTION) 13

14 Nus vus demanderns aux termes de la 18 ème réslutin de fixer à : - (i) 16 millins d eurs le mntant nminal maximal des augmentatins de capital scial, immédiates, susceptibles d être réalisées, étant précisé qu à ce mntant nminal s ajutera, éventuellement, le mntant nminal des actins à émettre en supplément pur préserver les drits des titulaires des valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété, cnfrmément à la li, et à - (ii) 16 millins d eurs le mntant nminal maximal des titres de créances, des titres de créances dnnant accès au capital et plus généralement des valeurs mbilières dnnant accès au capital sur la Sciété susceptibles d être émises en vertu des délégatins de cmpétence que vus purriez cnférer en fnctin des prpsitins susvisées. XXI. PROPOSITION D AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR VOIE D ANNULATION D ACTIONS (19 EME RESOLUTION) Cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, nus vus demanderns d autriser le Directire, avec faculté de subdélégatin, à annuler en une u plusieurs fis aux épques qu il appréciera, pur une durée de dix-huit (18) mis à cmpter de l Assemblée Générale, les actins acquises par la Sciété au titre de la mise en œuvre de l autrisatin dnnée à la 12 ème réslutin u tute réslutin ayant le même bjet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital scial de la Sciété par péride de vingt-quatre (24) mis, et réduire crrélativement le capital scial, étant rappelé que ce purcentage s applique à un capital ajusté en fnctin des pératins l affectant pstérieurement à l Assemblée Générale, Nus vus demanderns également d autriser le Directire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actins annulées et leur valeur nminale sur le pste «Prime d émissin» u sur tut autre pste de réserves dispnibles, y cmpris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réductin de capital réalisée. Cnfrmément aux dispsitins légales, vtre Cmmissaire aux cmptes établira un rapprt à vtre attentin sur le prjet d annulatin, dnt il vus sera dnné lecture. En cnséquence, nus vus demandns de bien vulir déléguer au Directire, avec faculté de subdélégatin, tus puvirs afin de : - prcéder à cette u ces pératins d annulatin d actins et de réductin de capital ; - arrêter le mntant définitif de la réductin de capital ; - en fixer les mdalités ; - en cnstater la réalisatin ; - prcéder à la mdificatin crrélative des statuts de la Sciété ; - effectuer tutes les frmalités et déclaratins auprès de tus rganismes ; - et d une manière générale, faire tut ce qui est nécessaire pur la mise en œuvre de la présente autrisatin. Cette autrisatin priverait d effet la délégatin antérieure ayant le même bjet (25 ème réslutin de l Assemblée en date du 30 nvembre 2015). XXII. POUVOIRS POUR FORMALITES (20 EME RESOLUTION) Nus vus demanderns de dnner tus puvirs au prteur de cpies u d extraits du prcès-verbal de l Assemblée Générale, en vue d effectuer tutes frmalités de publicité et de dépôt prévues par la législatin en vigueur. * * * 14

15 Nus vus invitns ainsi, après la lecture des rapprts présentés par vs Cmmissaires aux Cmptes, à adpter les réslutins que nus sumettns à vtre vte à l exceptin de la 16 ème réslutin, pur les raisns ci-dessus expsées. Le Directire 15