SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de ,50 Siège social : 14 rue d Antin PARIS R.C.S.

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1 SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Sciété Annyme au capital de ,50 Siège scial : 14 rue d Antin PARIS R.C.S. Paris RAPPORT A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 JUILLET 2014 Mesdames, Messieurs, Nus vus avns réunis en Assemblée Générale Extrardinaire en applicatin des statuts et des dispsitins du Cde de cmmerce afin de sumettre à vtre vte les réslutins suivantes : - Examen et apprbatin d'un cntrat d'apprt partiel d'actif prévyant l'apprt des actifs cmpsant l'activité d explitatin du centre de jeux et lisirs situé «Passage des Princes», sus l'enseigne la Tête dans les Nuages par la Sciété à la sciété «La Tête Dans les Nuages», à cnstituer ; apprbatin de ces apprts et de leur rémunératin ; - Adptin du texte des statuts de la sciété par actins simplifiée «La Tête Dans les Nuages» spécialement créée par l apprt d actifs mentinné ci-dessus ; - Désignatin du Président de la sciété «La Tête Dans les Nuages» ; fixatin de ses puvirs et de sa rémunératin ; - Puvirs à cnférer au Cnseil d'administratin à l'effet de cnstater la réalisatin définitive de l'apprt partiel d'actif, d'arrêter la valeur définitive des biens apprtés et d'effectuer les frmalités relatives à l'immatriculatin de la sciété nuvelle «La Tête Dans les Nuages» ainsi que celles relatives à l'apprt partiel d'actif. ; - Autrisatin de cessin de l intégralité des actins cmpsant le capital scial de la sciété nuvelle La Tête Dans les Nuages. I. APPORT L apprt envisagé cnsiste à transférer les éléments d actifs cmpsant cette branche d'activité à une sciété à cnstituer dnt la dénminatin serait LA TETE DANS LES NUAGES. Il s agirait d une une sciété par actins simplifiée nuvelle dnt la ttalité du capital sera détenue par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. L'pératin d'apprt s'analyse dnc cmme une restructuratin interne. 1

2 L apprt cmprendrait les éléments visés ci-dessus : 1). ACTIFS INCORPORELS Le fnds de cmmerce d explitatin de jeux virtuels et brnes d arcade explité par SFC sus l enseigne La Tête Dans les Nuages situé Passage des Princes - 5 Bulevard des Italiens à Paris (2 ème ), et qui cnstitue un établissement secndaire de SFC dnt le numér SIRET est Ce fnds cmprend : - Le bénéfice et la charge, à cmpter de la réalisatin de l apprt, de tus traités, cnventins et engagements qui auraient pu être cnclus u pris par SFC en vue de lui permettre l'explitatin de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'à l'étranger ; - L autrisatin d utiliser, à titre gracieux, tus drits de prpriété industrielle, marques, brevets, enseigne, puvant appartenir u bénéficier à la SFC et liés à la branche d'activité apprtée : Marque cmmerciale semi-figurative «La Tête Dans Les Nuages», enregistrée à l'inpi sus le numér ainsi que les signes distinctifs y attachés ; Nm de dmaine du site internet - Baux : Drit au titre du bail cmmercial «Passage des Princes» en date du 26 juillet 1994 (et ses avenants), cnclu avec la sciété Allianz Vie pur le temps restant à curir de celui-ci (sit jusqu au 21 décembre 2018) ainsi que le drit au renuvellement dudit bail ; Drit au titre du cntrat de sus-lcatin (et ses lettres-avenants en date des 29 décembre 1998 et 22 février 1999) pur des lcaux «Passage des Princes» avec la sciété Micrmania, en vigueur jusqu au 30 septembre 2014 suite au cngé délivré par Micrmania la 7 mars 2014 ; Drit au titre du cntrat de lcatin d un emplacement de statinnement (n 318 3e sus-sl Passage des Princes) en date du 20 avril Divers : La clientèle et l'achalandage attachés à l activité, les archives techniques et cmmerciales, les pièces de cmptabilité, les registres et en général tus dcuments quelcnques appartenant à SFC et se rapprtant à la branche d'activité apprtée. L ensemble des éléments incrprels ci-dessus, nn cmptabilisés chez SFC, snt transmis pur eurs. Dans l hypthèse ù la cessin de LTDN que SFC s engage à réaliser, n interviendrait finalement pas dans le délai prévu, l apprt partiel d actif devra être cnsidéré cmme étant réalisé à la valeur nette cmptable. En cnséquence, les éléments incrprels ne seraient pas évalués dans le cadre de l apprt. 2). ELEMENTS CORPORELS : Les éléments crprels de SFC apprtés dans le cadre de l apprt partiel d actif snt apprtés aux valeurs suivantes : 2

3 - Immbilisatins : Les machines de jeux installées au centre de jeux La Tête Dans les Nuages situé Passage des Princes 5 Bulevard des Italiens (Paris 2 ème ): eurs ; Les installatins techniques, le matériel et l utillage, le matériel de bureau, etc.,: eurs. - Immbilisatins financières : Dépôt de garantie versé par SFC au bailleur des lcaux situés Passage des Princes (3 mis de lyer) : eurs ; Dépôt de garantie versé par SFC au bailleur de l emplacement de parking situé Passage des Princes (3 mis de lyer) : 623 eurs. - Stcks : Les stcks (jetns, pièces détachées, prduits annexes, etc.) : eurs. En cnséquence, le mntant ttal des actifs dnt la transmissin est prévue s élève à eurs. Dans l hypthèse ù la cessin de LTDN n interviendrait pas dans le délai prévu, et en cnfrmité des précnisatins du Règlement CRC n , les valeurs nettes cmptables des éléments crprels apprtés, estimés à la date du 25 juillet 2014, date prévue pur l immatriculatin de LTDN et dnc de réalisatin définitive de l apprt, snt également précisées aux présentes : Immbilisatins : Les machines de jeux installées au centre de jeux La Tête Dans les Nuages situé Passage des Princes 5 Bulevard des Italiens (Paris 2 e ) : eurs. Les installatins techniques, le matériel et l utillage, le matériel de bureau, etc.: eurs. Immbilisatins financières : Dépôt de garantie versé par SFC au bailleur des lcaux situés Passages des Princes (3 mis de lyer) : eurs. Dépôt de garantie versé par SFC au bailleur de l emplacement de parking situé Passage des Princes (3 mis de lyer) : 623 eurs. Stcks : Les stcks (jetns, pièces détachées, prduits annexes, etc.) : eurs. 3

4 II. PASSIF Cet apprt cmprterait la rennciatin à la slidarité relative au paiement du passif éventuellement transmis, prévue aux articles L et L du Cde de cmmerce. Le seul élément de passif transmis crrespndrait aux smmes dues aux salariés de SFC au titre des cngés payés nn pris, attachés à l activité apprtée et qui sernt transférés à LTDN, qui devraient s élever, au jur de réalisatin de l apprt à eurs. L activité apprtée ne cmprterait ainsi que les seuls éléments listés ci-avant permettant sn explitatin autnme, à l exclusin de l ensemble des dettes autres que celles relatives aux cngés payés, visées ci-dessus qui y seraient attachées et qui seraient antérieures à la date de réalisatin de l apprt. SFC demeurera ainsi seule redevable desdites dettes truvant leur rigine antérieurement à cette date qui ne snt pas transmises dans le cadre de la présente pératin. En particulier, aucune des créances ayant été déclarées au passif de SFC dans le cadre de la prcédure cllective uverte à sn égard, ni aucune des prcédures judiciaires u autres prtant sur des éléments cncernés par l apprt partiel d actif, ne sernt transmises dans le cadre de l apprt de l activité et SFC demeurera seule respnsable à cet égard, sans slidarité avec LTDN. Ainsi, l ensemble des prcédures, demandes, réclamatins u autres frmées ntamment par le bailleur des lcaux situés Passage des Princes, relatives à une péride antérieure à l apprt demeurernt à la charge de SFC et ne sernt pas cncernées par l apprt. Il est par ailleurs et à tutes fins expressément cnfirmé que SFC cnservera seule la charge du rembursement de l emprunt bligataire émis. EN CONSEQUENCE LA VALEUR TOTALE DE L APPORT (ACTIF MOINS PASSIF) EST EGALE A EUROS. III. La sciété LA TETE DANS LES NUAGES-LTDN, sciété par actins simplifiée unipersnnelle à cnstituer, serait une sciété nuvelle créée sans aucun autre apprt que les actifs visés ci-dessus, retenus à leur valeur nette cmptable. Sn capital serait fixé, en cnséquence, au mntant de la valeur nette dudit apprt estimée à eurs ; il serait cmpsé de actins de 10 chacune de valeur nminale, entièrement libérées et attribuées en ttalité à la Sciété. Ces actins seraient créées, avec juissance au jur de auquel la sciété LTDN sera immatriculée au Registre du Cmmerce et des Sciétés, date à laquelle sera arrêtée définitivement l'évaluatin cmptable et financière de l'ensemble des éléments de tute nature apprtés. Les variatins cmptables et financières qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus u en mins, entre les valeurs retenues au cntrat d'apprt et celles qui ressrtiraient des cmptes de SFC (bilan et cmpte de résultat) arrêtées à la date d immatriculatin de la sciété LTDN, seraient traitées ainsi qu'il suit : 4

5 - Tute différence en mins de la valeur de l'actif net arrêtée à eurs, btenue : sit par diminutin de l'un des pstes cmpsant l'actif brut estimé ci-dessus à un mntant de eurs, sit par augmentatin de l'un des pstes cmpsant le passif transmis estimé à un mntant de eurs, sera cnsidérée cmme une dette de SFC cmpensée par le paiement au prfit de LTDN, Sciété bénéficiaire de l'apprt, d'une smme en numéraire d'un mntant crrespndant à ladite différence. SFC, apprteuse, effectuera ce paiement à première demande du représentant légal de LTDN à cmpter de l'arrêté définitif des cmptes d'apprt. - Tute différence en plus de la même valeur d'apprt btenue : sit par augmentatin de l'un des pstes cmpsant l'actif brut estimé cidessus à un mntant de eurs, sit par diminutin de l'un des pstes cmpsant le passif transmis estimé à un mntant de eurs, sera cmpensée par l'inscriptin de sn mntant en prime d'apprt au passif du bilan de LTDN. Au plan juridique, l'apprt partiel d'actif envisagé serait sumis au régime des scissins prévu par les articles L à L du Cde de cmmerce cnfrmément aux dispsitins de l'article L dudit Cde. Sur le plan fiscal, il serait placé sus le régime de drit cmmun tant en ce qui cncerne l impôt sur les sciétés que s agissant des drits de mutatin/d enregistrement. Enfin, cet apprt prendrait effet au jur auquel la sciété LTDN sera immatriculée au Registre du Cmmerce et des Sciétés et ne sera définitif qu à l expiratin du délai d ppsitin des créanciers. IV. L'apprt ci-dessus ayant été prévu par vie de créatin d'une sciété par actins simplifiée nuvelle, nus vus demanderns de bien vulir adpter article par article, puis dans sn ensemble, le prjet de statuts qui vus est sumis. Si vus décidez d'adpter les statuts de la sciété nuvelle, nus vus demanderns de bien vulir cnférer au Directeur Général de ntre Sciété les puvirs nécessaires à l'effet de représenter la Sciété en qualité de fndateur unique de ladite Sciété nuvelle, bénéficiaire de l'apprt, de signer les statuts, puis de désigner le Président qui purrait être Mnsieur Pascal Pessit et, plus généralement, faire tut ce qui sera nécessaire en vue de la réalisatin de l'apprt prjeté. Vus entendrez la lecture du rapprt du Cmmissaire à la scissin désigné par le Président du Tribunal de Cmmerce de Paris. 5

6 Nus vus demanderns, si vus décidez de dnner suite à ces pératins, de cnférer tus puvirs au Cnseil d administratin à l'effet de cnstater la réalisatin définitive de l'apprt partiel d'actif, d'arrêter la valeur définitive des biens apprtés et d'effectuer les frmalités relatives à l'immatriculatin de la sciété nuvelle «La Tête Dans les Nuages» ainsi que celles relatives à l'apprt partiel d'actif. V. La cessin des actins de la sciété cnstituée cmme indiqué ci-avant permettra à ntre Sciété de se dévelpper tut en assumant les échéances du Plan de cntinuatin. En effet, en tenant cmpte des résultats 2011 à 2013 effectivement réalisés, et des perspectives à venir, il apparaît que, en maintenant sn activité en l état, SFC risque de rencntrer des difficultés pur l échéance de juillet 2015 (la 5 e annuité s élevant à 8% du passif). Il était dnc essentiel que SFC anticipe une slutin nuvelle pur régler cette situatin et permettre à la sciété de se maintenir, de préserver ses emplis et de désintéresser l ensemble de ses créanciers. Dans cette perspective, la directin de SFC est entrée en cntact le grupe M.B.A, acteur de référence du secteur des jeux virtuels et brnes d arcade, leader sur le marché de l imprtatin-distributin des machines de ce secteur, et distributeur exclusif des brnes de marque SEGA en France Il a ainsi été cnvenu d un accrd prtant sur la cessin par SFC des deux activités mentinnées ci-dessus pur un mntant ttal de eurs, dnt : eurs pur l activité du centre de jeux du «Passage des Princes» eurs pur l activité liée aux machines explitées dans les sites partenaires Cette pératin permettrait ainsi à SFC, tut en de pérennisant le Plan de cntinuatin, de se dévelpper par l acquisitin d autres casins. Nus vus demandns dnc d autriser la cessin de l intégralité des actins cmpsant le capital scial de la sciété nuvelle La Tête Dans les Nuages. Enfin, nus vus rappelns que, cmpte tenu de la prcédure de redressement judiciaire uverte à l encntre de la Sciété, les pératins que nus vus prpsns demeurent sumises à la cnditin préalable et suspensive de l autrisatin du Tribunal de Cmmerce. A Paris, le 2 juin 2014 Le Cnseil d Administratin 6