Sopra Steria Group PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2017

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1 Spra Steria Grup Sciété Annyme au capital de Eurs Siège scial : PAE les Glaisins, Annecy-le-Vieux, Annecy RCS ANNECY PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2017 L'an deux mille dix-sept, le treize juin, à quatrze heures trente, les actinnaires de la sciété se snt réunis en Assemblée générale mixte au Pavilln Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, PARIS, sur cnvcatin régulièrement faite par le Cnseil d administratin. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en sn nm persnnel que cmme mandataire. Mnsieur Pierre PASQUIER préside la séance en sa qualité de Président du Cnseil d administratin. Mnsieur Françis ODIN, représentant la sciété SOPRA GMT, et Madame Astrid ANCIAUX représentante du FCPE GROUPE STERIACTIONS, les deux actinnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que cmme mandataires le plus grand nmbre de vix, snt appelés cmme scrutateurs. Mnsieur Christphe BASTELICA, Secrétaire du Cnseil d administratin de Spra Steria Grup, est chisi cmme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi cnstitué, permet de cnstater que les actinnaires présents, représentés u ayant vté par crrespndance, pssèdent actins auxquelles snt attachés drits de vte sur un ttal de actins ayant drit de vte. Le qurum, sit plus du quart du nmbre ttal des actins ayant le drit de vte, est atteint ; en cnséquence, l'assemblée est régulièrement cnstituée et peut valablement délibérer. PV_AGM_sprasteria_ _FR 1

2 Le Président dépse sur le bureau et met à la dispsitin des actinnaires : les statuts actuels de la sciété, la feuille de présence à l'assemblée, les puvirs des actinnaires représentés par des mandataires ainsi que les frmulaires de vte par crrespndance, la cpie des lettres de cnvcatin, un exemplaire du jurnal d'annnces légales cntenant l'avis de cnvcatin, l'avis de réunin publié dans le Bulletin d'annnces Légales Obligatires (BALO), l'avis de cnvcatin publié dans le Bulletin d'annnces Légales Obligatires (BALO), les cmptes annuels 2016, les cmptes cnslidés 2016 et les autres dcuments requis par la li, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, les rapprts du Cnseil d administratin à l Assemblée générale, le rapprt du Président du Cnseil d administratin sur le guvernement d entreprise et sur les prcédures de cntrôle interne et de gestin des risques (Article L du Cde de cmmerce), les rapprts des Cmmissaires aux cmptes, le texte des réslutins prpsées à l'assemblée. Puis, le Président déclare que les cmptes individuels et cnslidés, les rapprts du Cnseil et du Président du Cnseil, les rapprts des Cmmissaires aux cmptes, la liste des actinnaires, le texte des réslutins prpsées, ainsi que tus les autres dcuments et renseignements prévus par la li et les règlements nt été tenus à la dispsitin des actinnaires, au siège scial, à cmpter de la cnvcatin de l'assemblée. L Assemblée lui dnne acte de cette déclaratin. Le Président infrme ensuite l'assemblée que la sciété n'a reçu aucune demande d'inscriptin de pints à l'rdre du jur u de prjets de réslutins ni aucune questin écrite. Il rappelle que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'rdre du jur suivant : Relevant de la cmpétence de l Assemblée générale rdinaire Apprbatin des cmptes annuels de l exercice cls le 31 décembre 2016 ; apprbatin des charges nn déductibles ; Quitus aux membres du Cnseil d administratin ; Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2016 ; Affectatin du résultat et fixatin du dividende ; PV_AGM_sprasteria_ _FR 2

3 Apprbatin des cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce ; Avis sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Pierre Pasquier, Président ; Avis sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Vincent Paris, Directeur général ; Apprbatin des principes et des critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments de rémunératin du Président au titre de l exercice 2017 ; Apprbatin des principes et des critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments de rémunératin du Directeur général au titre de l exercice 2017 ; Ratificatin de la cptatin de Madame Emma Fernandez, en qualité d Administrateur, pur une durée d un an ; Fixatin des jetns de présence, à hauteur de ; Autrisatin dnnée au Cnseil d administratin, pur une durée de 18 mis, à l effet de faire racheter par la Sciété ses prpres actins en applicatin de l article L du Cde de cmmerce. Relevant de la cmpétence de l Assemblée générale extrardinaire Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin, pur une durée de 18 mis, à l effet d émettre des bns de suscriptin d actins à attribuer gratuitement aux actinnaires en cas d ffre publique, pur un mntant nminal limité au mntant du capital scial ; Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin, pur une durée de 26 mis, à l effet de décider d augmenter le capital scial, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, en faveur des salariés de la Sciété u des sciétés de sn Grupe, adhérents à un plan d épargne d entreprise dans la limite de 3 % du capital scial ; Nminatin de Mnsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pur une durée d un an ; Mdificatin des statuts de la Sciété pur les mettre en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires ; Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin à l effet de mdifier les statuts de la Sciété pur les mettre en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires, et mdificatin crrélative de l article 17 «Puvirs du Cnseil d administratin» des statuts de la Sciété ; Puvirs pur l accmplissement des frmalités légales. Il est rappelé que les réslutins relevant de la cmpétence de l Assemblée générale extrardinaire nécessitent un Qurum d un quart des actins ayant drit de vte et une PV_AGM_sprasteria_ _FR 3

4 majrité des deux tiers des vix dnt dispsent les actinnaires présents u représentés. Celles relevant de la cmpétence de l Assemblée générale rdinaire requièrent un Qurum du cinquième des actins ayant drit de vte, et la majrité des vix dnt dispsent les actinnaires présents u représentés. Néanmins, à titre dérgatire, la treizième réslutin, bien que relevant de la cmpétence de l Assemblée générale extrardinaire, requière un qurum du cinquième des actins ayant drit de vte et la majrité des vix dnt dispsent les actinnaires présents u représentés. Il est ensuite dnné lecture des rapprts du Cnseil et des rapprts des Cmmissaires aux cmptes. Cette lecture terminée, le Président uvre la discussin et répnd aux questins des actinnaires. Persnne ne demandant plus la parle, le Président met successivement aux vix les réslutins suivantes : Réslutins relevant de la cmpétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première réslutin (Apprbatin des cmptes annuels de l exercice cls le 31 décembre 2016 ; apprbatin des charges nn déductibles) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt de gestin du Cnseil d administratin, du rapprt prévu à l article L du Cde de cmmerce et des Rapprts des Cmmissaires aux cmptes, appruve les cmptes annuels de l exercice cls le 31 décembre 2016 tels qu ils lui nt été présentés, lesquels fnt apparaître un bénéfice de ,69. L Assemblée générale appruve les pératins traduites dans ces cmptes et/u résumées dans ces rapprts. L Assemblée générale appruve également le mntant des dépenses exclues des charges déductibles de l impôt sur les sciétés, visées à l article 39-4 du Cde général des impôts, qui s élèvent à , ainsi que l impôt crrespndant ressrtant à Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Deuxième réslutin (Quitus aux membres du Cnseil d administratin) L Assemblée générale dnne aux membres du Cnseil d administratin Quitus entier et sans réserve de l exécutin de leur mandat au titre de l exercice cls le 31 décembre Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 445 PV_AGM_sprasteria_ _FR 4

5 Trisième réslutin (Apprbatin des cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2016) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt de gestin du Cnseil d administratin, incluant le rapprt sur la gestin du Grupe, du rapprt prévu à l article L du Cde de cmmerce et des Rapprts des Cmmissaires aux cmptes, appruve les cmptes cnslidés de l exercice cls le 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice net cnslidé part du Grupe de , ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et/u résumées dans ces rapprts. Cette réslutin est adptée par vix POUR, 311 vix CONTRE et 530 Quatrième réslutin (Affectatin du résultat et fixatin du dividende) L Assemblée générale cnstate que le bénéfice distribuable, déterminé cmme suit, s élève à : Résultat de l exercice ,69 Dtatin à la réserve légale ,20 Reprt à nuveau antérieur ,00 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ,49 et décide, rappel fait du bénéfice net cnslidé part du Grupe de , de l affecter de la manière suivante : Dividendes ,00 Réserves facultatives ,49 TOTAL ,49 La réserve légale s élève ainsi à ,50, sit 10 % du capital scial. Le dividende unitaire s élève à 2,20, sit un dividende glbal de ,00, sur la base du nmbre d actins cmpsant le capital scial au 31 décembre 2016, à savir actins. En cas de variatin du nmbre d actins uvrant drit à dividende, le mntant du dividende glbal sera ajusté en cnséquence et le mntant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende glbal effectivement mis en paiement. Le dividende par actin sera mis en paiement le 5 juillet Cnfrmément aux dispsitins fiscales en vigueur, ce dividende uvre drit, au prfit des actinnaires persnnes physiques résidents fiscaux de France, pur le calcul de l impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du mntant brut perçu (article 158, 3, 2 du Cde général des impôts). Par ailleurs, pur ces mêmes actinnaires, ce dividende dnnera bligatirement lieu, de manière cumulative (hrs actins détenues sur un PEA), à des prélèvements, retenus à la surce, sur le mntant brut du dividende : de 21 %, nn libératire de l impôt sur le revenu, ayant valeur d acmpte sur l impôt sur les revenus perçus au titre de l année 2017 ; et d un mntant ttal de 15,5 % (prélèvements sciaux dnt CSG déductible de 5,1 %). PV_AGM_sprasteria_ _FR 5

6 Les smmes distribuées à titre de dividendes, pur les tris précédents exercices, nt été les suivantes : 2013* 2014* 2015* Dividende ttal , , ,10 Nmbre d actins rémunérées Dividende unitaire 1,90 1,90 1,70 * Dividende uvrant drit, au prfit des actinnaires persnnes physiques résidents fiscaux de France, pur le calcul de l impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du mntant brut perçu (article du Cde général des impôts). Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 532 Cinquième réslutin (Apprbatin des cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes sur les cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce, prend acte de l absence de nuvelle cnventin de cette nature sumise à l apprbatin de la présente Assemblée et appruve les cnclusins dudit rapprt. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Sixième réslutin (Avis sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Pierre Pasquier, Président) L Assemblée générale, cnsultée en applicatin du Cde Afep-Medef de guvernement d entreprise des sciétés ctées (article 26), après avir pris cnnaissance du Rapprt de gestin du Cnseil d administratin, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 1 403_ Septième réslutin (Avis sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Vincent Paris, Directeur général) L Assemblée générale, cnsultée en applicatin du Cde Afep-Medef de guvernement d entreprise des sciétés ctées (article 26), après avir pris cnnaissance du Rapprt de gestin du Cnseil d administratin, émet un avis favrable sur les éléments de la rémunératin due u attribuée au titre de l exercice 2016 à Mnsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et PV_AGM_sprasteria_ _FR 6

7 Huitième réslutin (Apprbatin des principes et des critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments de rémunératin du Président au titre de l exercice 2017) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du rapprt prévu à l article L du Cde de cmmerce, appruve les principes et les critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature, attribuables au titre de l exercice 2017 au Président. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 1 137_ Neuvième réslutin (Apprbatin des principes et des critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments de rémunératin du Directeur général au titre de l exercice 2017) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du rapprt prévu à l article L du Cde de cmmerce, appruve les principes et les critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature, attribuables au titre de l exercice 2017 au Directeur général et, le cas échéant, à tut Directeur général délégué qui viendrait à être nmmé. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Dixième réslutin (Ratificatin de la cptatin de Madame Emma Fernandez, en qualité d Administrateur, pur une durée d un an) L Assemblée générale ratifie la cptatin de Madame Emma Fernandez, décidée par le Cnseil d administratin lrs de sa réunin du 19 janvier 2017, en remplacement de Mnsieur Christian Bret, démissinnaire, dans ses fnctins d Administrateur pur la durée restant à curir du mandat de ce dernier, sit jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Onzième réslutin (Fixatin des jetns de présence, à hauteur de ) L Assemblée générale fixe à le mntant des jetns de présence à répartir par le Cnseil d administratin pur l exercice en curs. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Duzième réslutin (Autrisatin dnnée au Cnseil d administratin, pur une durée de 18 mis, à l effet de faire racheter par la Sciété ses prpres actins en applicatin de l article L du Cde de cmmerce) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt du Cnseil d administratin, en applicatin des dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce, de la PV_AGM_sprasteria_ _FR 7

8 réglementatin eurpéenne applicable aux abus de marché et cnfrmément au titre IV du Livre II du règlement général de l Autrité des marchés financiers (AMF) ainsi qu à ses instructins d applicatin : autrise le Cnseil d administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins prévues par la li et par les statuts de la Sciété, à prcéder u faire prcéder, en une u plusieurs fis et aux épques qu il déterminera, au rachat d actins de la Sciété, dans la limite de 10 % du nmbre d actins cmpsant le capital de la Sciété à l épque du rachat ; décide que ces rachats purrnt être effectués en vue : d assurer l animatin du marché par un prestataire de services d investissement, intervenant en tute indépendance dans le cadre d un cntrat de liquidité cnfrme à la charte de déntlgie de l AMAFI recnnue par l AMF, d attribuer u céder aux salariés et/u aux mandataires sciaux du Grupe des actins de la Sciété, afin d assurer la cuverture de plans d ptins d achat d actins et/u de plans d attributin gratuite d actins (u plans assimilés) ainsi que tutes allcatins d actins au titre d un plan d épargne d entreprise u de Grupe (u plan assimilé) au titre de la participatin aux résultats de l entreprise, et/u tutes autres frmes d allcatin d actins à des salariés et/u des mandataires sciaux du Grupe, de cnserver les actins rachetées et de les remettre ultérieurement en échange u en paiement dans le cadre d pératins de fusin, de scissin, d apprt et, plus généralement, dans le cadre d pératins de crissance externe, et en tut état de cause, dans la limite de 5 % du nmbre d actins cmpsant le capital scial, de remettre les actins rachetées, lrs de l exercice de drits attachés à des valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété par rembursement, cnversin, échange, présentatin de bn u de tute autre manière, ainsi que de réaliser tute pératin de cuverture à raisn des bligatins de la Sciété liées à ces valeurs mbilières, d annuler les actins rachetées par vie de réductin de capital, en applicatin de la treizième réslutin adptée par l Assemblée générale mixte du 22 juin 2016, de mettre en œuvre tute pratique de marché qui viendrait à être admise par l AMF et, plus généralement, de réaliser tute pératin cnfrme à la réglementatin en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 par actin, étant précisé qu en cas d pératins sur le capital, ntamment par incrpratin de réserves et attributin gratuite d actins, et/u de divisin u de regrupement des actins, ce prix sera ajusté prrata en cnséquence ; décide que les rachats d actins purrnt être effectués par tus myens, ntamment sur le marché u de gré à gré, y cmpris par achat de blcs u par utilisatin de prduits dérivés, et à tut mment, y cmpris en péride d ffre publique, dans le respect de la réglementatin en vigueur ; cnfère tus puvirs au Cnseil d administratin, avec faculté de subdélégatin, à l effet de mettre en œuvre la présente autrisatin, d en arrêter les cnditins et mdalités, de prcéder aux ajustements nécessaires, de passer tus rdres en Burse, de cnclure tus accrds et d effectuer tutes frmalités et déclaratins auprès de l Autrité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; PV_AGM_sprasteria_ _FR 8

9 décide que la délégatin ainsi cnférée au Cnseil d administratin est valable pur une durée de dix-huit mis à cmpter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autrisatin prive d effet, pur la fractin nn utilisée, tute autrisatin antérieure ayant le même bjet. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Réslutins relevant de la cmpétence de l Assemblée générale extrardinaire Treizième réslutin (Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin, pur une durée de 18 mis, à l effet d émettre des bns de suscriptin d actins à attribuer gratuitement aux actinnaires en cas d ffre publique, pur un mntant nminal limité au mntant du capital scial) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt du Cnseil d administratin et du Rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes, cnfrmément aux dispsitins du Cde de cmmerce et ntamment des articles L II et L : délègue au Cnseil d administratin la cmpétence à l effet de prcéder, dans le respect des dispsitins législatives et réglementaires en vigueur, en péride d ffre publique prtant sur les titres de la Sciété, à l émissin en une u plusieurs fis, de bns permettant de suscrire à des cnditins préférentielles à une u plusieurs actins de la Sciété, et d attribuer gratuitement lesdits bns à tus les actinnaires de la Sciété ayant cette qualité avant l expiratin de la péride d ffre publique. Ces bns deviendrnt caducs de plein drit dès que l ffre publique u tute autre ffre cncurrente éventuelle aurnt échué, sernt devenues caduques u aurnt été retirées ; décide que le mntant nminal maximum de l augmentatin de capital puvant résulter de l exercice de ces bns de suscriptin ne purra être supérieur au mntant du capital scial lrs de l émissin des bns, et que le nmbre maximum de bns de suscriptin puvant être émis ne purra dépasser le nmbre d actins cmpsant le capital scial lrs de l émissin des bns ; prend acte que la présente délégatin emprte de plein drit rennciatin par les actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins rdinaires de la Sciété auxquelles les bns de suscriptin émis en vertu de la présente délégatin purraient dnner drit ; décide que le Cnseil d administratin dispsera de tus puvirs, avec faculté de subdélégatin, dans les cnditins prévues par la li et par les statuts de la Sciété, à l effet ntamment de déterminer les cnditins d exercice de ces bns de suscriptin qui divent être relatives aux termes de l ffre u de tute autre ffre cncurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bns, dnt le prix d exercice u les mdalités de déterminatin de ce prix, ainsi que d une manière générale les caractéristiques et les mdalités de tute émissin décidée sur le fndement de la présente délégatin, avec faculté d y surseir u d y renncer, fixer les cnditins de tute augmentatin de capital résultant de l exercice de ces bns de suscriptin, cnstater la réalisatin de tute augmentatin de capital en résultant et prcéder aux mdificatins crrélatives des statuts, et plus généralement prendre tutes dispsitins utiles, requérir tutes autrisatins, effectuer tutes frmalités et faire le nécessaire pur parvenir à la bnne fin des émissins envisagées ; décide que la délégatin ainsi cnférée au Cnseil d administratin est valable pur une durée de dix-huit mis à cmpter de la présente Assemblée générale ; PV_AGM_sprasteria_ _FR 9

10 prend acte que la présente délégatin prive d effet, pur la fractin nn utilisée, tute délégatin antérieure ayant le même bjet. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et Quatrzième réslutin (Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin, pur une durée de 26 mis, à l effet de décider d augmenter le capital scial, avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, en faveur des salariés de la Sciété u des sciétés de sn Grupe, adhérents à un plan d épargne d entreprise dans la limite de 3 % du capital scial) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt du Cnseil d administratin et du Rapprt spécial des Cmmissaires aux cmptes, en applicatin des dispsitins des articles L et suivants du Cde du travail et des articles L , L et L du Cde de cmmerce et cnfrmément aux dispsitins de ce même Cde : délègue au Cnseil d administratin, avec faculté de subdélégatin, dans les cnditins prévues par la li et par les statuts de la Sciété, la cmpétence de décider, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu il appréciera, l émissin (i) d actins rdinaires u (ii) de valeurs mbilières qui snt des titres de capital dnnant accès par tus myens, immédiatement u à terme à d autres titres de capital de la Sciété, réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise de la Sciété u des sciétés u grupements français u étrangers liés à la Sciété au sens de l article L du Cde de cmmerce (les «Bénéficiaires») dans les cnditins de l article L du Cde du travail ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins rdinaires u valeurs mbilières qui purrnt être émises en vertu de la présente délégatin ; décide que la présente délégatin de cmpétence ne peut dnner drit à un nmbre d actins représentant plus de 3 % du capital de la Sciété (ledit capital étant apprécié à la date d utilisatin de la présente délégatin par le Cnseil d administratin), étant précisé (i) que tute émissin u attributin réalisée en applicatin des vingt-quatrième et vingtcinquième réslutins adptées par l Assemblée générale mixte du 22 juin 2016, viendra s imputer sur ce plafnd de 3 % de telle srte que l ensemble des vingt-quatrième et vingtcinquième réslutins précitées et de la présente réslutin sernt sumises à un plafnd glbal de 3 % et (ii) que s y ajutera, le cas échéant, le mntant supplémentaire des actins à émettre pur préserver, cnfrmément à la li u à tut accrd cntractuel applicable, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété ; décide que si les suscriptins n nt pas absrbé la ttalité d une émissin de titres, l augmentatin de capital ne sera réalisée qu à cncurrence du mntant de titres suscrits ; décide que le prix de suscriptin sera fixé dans le respect des dispsitins légales et réglementaires et de fixer la décte maximale fferte dans le cadre du plan d épargne d entreprise, applicable au prix de suscriptin des titres émis sur le fndement de la présente délégatin, à 5 % de la myenne des curs ctés de l actin de la Sciété sur le marché réglementé d Eurnext Paris lrs des vingt séances de Burse précédant le jur de la décisin fixant la date d uverture des suscriptins. Tutefis, l Assemblée générale autrise expressément le Cnseil d administratin à réduire la décte susmentinnée, dans les limites légales et réglementaires ; PV_AGM_sprasteria_ _FR 10

11 décide que le Cnseil d administratin purra prévir l attributin aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d actins rdinaires à émettre u déjà émises, u de valeurs mbilières dnnant accès au capital de la Sciété, à émettre u déjà émises, à titre de substitutin de tut u partie de l abndement et/u de la décte sur le prix de suscriptin, dans les limites prévues aux articles L et L du Cde du travail, étant précisé que le mntant nminal maximum des augmentatins de capital susceptibles d être réalisées du fait de ces attributins s imputera sur le plafnd de 3 % du capital de la Sciété visé ci-dessus ; cnfère, en cnséquence, tus puvirs au Cnseil d administratin à l effet de mettre en œuvre la présente délégatin, avec faculté de subdélégatin, dans les cnditins prévues par la li et par les statuts de la Sciété, dans les limites et sus les cnditins précisées ci-dessus à l effet ntamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des mntants prpsés à la suscriptin, et ntamment arrêter les prix d émissin, dates, délais, mdalités et cnditins de suscriptin, de libératin, de délivrance et de juissance des titres, dans les limites légales u réglementaires en vigueur, déterminer, s il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les cnditins et mdalités de cette attributin, arrêter la liste des sciétés dnt les salariés sernt bénéficiaires des émissins réalisées en applicatin de la présente délégatin, déterminer que les suscriptins purrnt être réalisées directement par les bénéficiaires u par l intermédiaire d rganismes de placement cllectifs de valeurs mbilières (OPCVM), le cas échéant, imputer les frais des augmentatins de capital sur le mntant des primes qui y snt afférentes et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque augmentatin de capital, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital à cncurrence du mntant des actins qui sernt effectivement suscrites u des autres titres émis en vertu de la présente réslutin, cnclure tus accrds, accmplir directement u par mandataire tutes pératins et mdalités, en ce cmpris prcéder aux frmalités cnsécutives aux augmentatins de capital et mdificatins crrélatives des statuts et, plus généralement, faire tut ce qui sera nécessaire, d une manière générale, passer tute cnventin ntamment pur parvenir à la bnne fin des émissins envisagées, prendre tutes mesures et effectuer tutes frmalités utiles à l émissin, à la ctatin et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégatin ainsi qu à l exercice des drits qui y snt attachés ; décide que la délégatin ainsi cnférée au Cnseil d administratin est valable pur une durée de vingt-six mis à cmpter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente délégatin prive d effet, pur la fractin nn utilisée, tute délégatin antérieure ayant le même bjet. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et PV_AGM_sprasteria_ _FR 11

12 Quinzième réslutin (Nminatin de Mnsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pur une durée d un an) L Assemblée générale nmme, à cmpter de ce jur, Mnsieur Christian Bret en qualité de censeur, pur une durée d un an qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale à tenir dans l année 2018 et appelée à statuer sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 853 Seizième réslutin (Mdificatin des statuts de la Sciété pur les mettre en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt du Cnseil d administratin et du prjet de statuts mdifiés, annexé aux présentes, ayant pur bjet la mise en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires actuellement en vigueur et des clarificatins rédactinnelles, prtant en particulier sur les articles suivants : article 4 «Siège scial», article 5 «Durée», article 8 «Mdificatins du capital scial», article 10 «Frme des actins», article 21 «Cumul des mandats», article 24 «Cmmissaires aux cmptes» et un nuvel article 35, appruve lesdits statuts mdifiés article par article puis dans leur ensemble. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 655 Dix-septième réslutin (Délégatin de cmpétence au Cnseil d administratin à l effet de mdifier les statuts de la Sciété pur les mettre en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires, et mdificatin crrélative de l article 17 «Puvirs du Cnseil d administratin» des statuts de la Sciété) L Assemblée générale, après avir pris cnnaissance du Rapprt du Cnseil d administratin : délègue au Cnseil d administratin la cmpétence de décider tutes mdificatins statutaires nécessaires afin de mettre les statuts de la Sciété en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires en vigueur, sus réserve de ratificatin de ces mdificatins par la prchaine Assemblée générale extrardinaire ; et décide de mdifier crrélativement l article 17 des statuts en y ajutant un sixième alinéa cmme suit : «Sur délégatin de l Assemblée générale extrardinaire, le Cnseil d administratin apprte les mdificatins nécessaires aux statuts pur les mettre en cnfrmité avec les dispsitins législatives et réglementaires, sus réserve de ratificatin de ces mdificatins par la prchaine Assemblée générale extrardinaire.» Le reste de l article demeurant inchangé. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et PV_AGM_sprasteria_ _FR 12

13 Dix-huitième réslutin (Puvirs pur l accmplissement des frmalités légales) L Assemblée générale dnne tus puvirs au prteur d un riginal, d une cpie u d un extrait du prcès-verbal de la présente Assemblée générale pur accmplir tutes frmalités qui sernt nécessaires. Cette réslutin est adptée par vix POUR, vix CONTRE et 565 * * * L rdre du jur étant épuisé et persnne ne demandant plus la parle, le président déclare la séance levée. Il a été dressé le présent prcès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire. Le Président Pierre PASQUIER P / Spra GMT Françis ODIN Les scrutateurs P / FCPE GROUPE STERIACTIONS Astrid ANCIAUX Le secrétaire Christphe BASTELICA PV_AGM_sprasteria_ _FR 13